Арбитражный суд Московской области, рассмотрев в открытом судебном заседании 27 апреля 2024 года дело № А41-26911/2023 по иску Ганюшкина Николая Александровича к Краснобаевой Наталье Николаевне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ», с участием третьих лиц: ООО «Хоппер ИТ», Каменева Алексея Сергеевича, Подколзина Павла Павловича и Брагина Дмитрия Олеговича, в составе: судья (ФИО), секретарь (ФИО), при участии представителей истца – адвоката Паршикова Д. Н. ответчика – Краснобаевой Н. Н. третьих лиц – представителей по доверенности, заслушав доклады сторон, исследовав материалы дела, в том числе нотариально заверенную переписку, видеозаписи переговоров, документы, и учитывая, что дело рассматривалось в открытом заседании с применением аудиозаписи судебного заседания.<br><br>УСТАНОВИЛ:<br><br>Истец требует признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26. 03. 2020 недействительным как притворную сделку, прикрывающую агентский договор и иные корпоративные договоренности, ссылаясь на отсутствие фактического исполнения сделки, отсутствие оплаты, а также на нотариально заверенную переписку и видеозаписи, подтверждающие, что ответчик действует в интересах истца как доверительный управляющий. Ответчик возражает, указывая на отсутствие доказательств недействительности сделки, достоверность договора, а также на то, что партнерское соглашение и иные договоренности не создают обязательств для третьих лиц, привлеченных истцом к делу. Третьи лица, привлеченные истцом, заявляют о своей заинтересованности в деле, однако не заявляют самостоятельных требований. В материалах дела представлены: договор купли-продажи, партнерское соглашение, нотариально заверенная переписка, видеозаписи переговоров, ходатайства и возражения сторон, а также иные документы, подтверждающие обстоятельства дела.<br><br>МОТИВИРОВОЧНАЯ ЧАСТЬ<br><br>Суд установил, что спорный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26. 03. 2020 был заключен между истцом и ответчиком, при этом доля была зарегистрирована на ответчика в ЕГРЮЛ. Однако из представленных доказательств, включая нотариально заверенную переписку, видеозаписи переговоров и материалы доследственной проверки, следует, что фактического исполнения договора в виде оплаты и передачи прав не было, а сделка является притворной, прикрывающей иные корпоративные договоренности, в том числе агентский договор и доверительное управление. Суд признает допустимыми, относимыми и достоверными нотариально заверенную переписку, видеозаписи переговоров, а также иные документы, подтверждающие волю сторон и фактические отношения. Применяя положения статей 166, 167, 170, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 35, 120, 125, 225. 1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая правовые позиции, изложенные в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23. 06. 2015 № 25, Определениях Верховного Суда РФ от 30. 07. 2013 № 18-КГ13-72 и от 25. 08. 2014 по делу № 303-ЭС14-528, Постановлениях Президиума ВАС РФ от 02. 05. 2005 № 2601/05 и от 09. 03. 2011 № 14667/10, суд приходит к выводу о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26. 03. 2020 недействительным в связи с его притворностью. Суд учитывает, что партнерское соглашение, подписанное истцом, ответчиком и третьими лицами, не является прикрываемой сделкой и не создает обязательств для третьих лиц, а их права и обязанности не затрагиваются судебным актом. Суд также принимает во внимание возражения ответчика о недопустимости привлечения третьих лиц, поскольку судебный акт не повлияет на их права и обязанности. Суд оценивает доводы сторон, учитывает судебную практику и руководствуется принципами законности, обоснованности, справедливости и беспристрастности.<br><br>РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ<br><br>РЕШИЛ:<br><br>Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Хоппер ИТ» от 26 марта 2020 года. Применить последствия недействительности сделки в соответствии с положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказать в удовлетворении ходатайства истца о привлечении Каменева Алексея Сергеевича, Подколзина Павла Павловича и Брагина Дмитрия Олеговича в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Взыскать с ответчика в пользу истца государственную пошлину в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей. Разъяснить сторонам, что настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня его принятия. Отметить, что в случае подачи апелляционной жалобы исполнение решения может быть приостановлено по решению суда. Настоящее решение подготовлено в проекте и подлежит рассмотрению судьей для вынесения окончательного судебного акта.