Арбитражный суд Московской области рассмотрел в открытом судебном заседании 01 июня 2024 года дело № А41-26911/2023 по иску Ганюшкина Николая Александровича к Краснобаевой Наталье Николаевне о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» недействительным и применении последствий недействительности сделки. В качестве третьих лиц в деле участвуют: ООО «Хоппер ИТ», Каменев Алексей Сергеевич, Подколзин Павел Павлович, Брагин Дмитрий Олегович, не заявляющие самостоятельных требований. Истец и ответчик, а также их представители, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, явились в судебное заседание. Суд применял аудиозапись судебного заседания в целях обеспечения достоверности и полноты протокола.<br><br>УСТАНОВИЛ:<br><br>Истец требует признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26. 03. 2020 недействительным как притворную сделку, прикрывающую агентский договор, по которому ответчик должна была совершать юридические действия от имени истца за вознаграждение в виде доли в уставном капитале. Истец ссылается на положения ст. 170 ГК РФ, судебную практику, а также на нотариально заверенную переписку и видеозаписи переговоров, подтверждающие отсутствие реального перехода права собственности и фактическое исполнение агентского договора. Ответчик возражает, указывая на пропуск срока исковой давности, установленного ст. 181 ГК РФ, и на реальное исполнение договора купли-продажи: передача доли, внесение изменений в ЕГРЮЛ, получение оплаты. Ответчик также оспаривает наличие агентского договора, указывает на отсутствие доказательств намерения заключить притворную сделку, а также на недостоверность представленных истцом доказательств, в частности, удаление переписки в мессенджере Telegram. Третьи лица поддерживают позицию ответчика, указывая на отсутствие оснований для привлечения их к участию в деле, поскольку судебный акт не затрагивает их прав и обязанностей. В материалах дела представлены: договор купли-продажи, партнерское соглашение, нотариально заверенная переписка, видеозаписи переговоров, бухгалтерская отчетность, документы по корпоративным процедурам, а также ходатайства и возражения сторон.<br><br>МОТИВИРОВОЧНАЯ ЧАСТЬ<br><br>Суд установил, что между истцом и ответчиком 26. 03. 2020 был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ». По условиям договора, доля была передана ответчику, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 03. 04. 2020. Суд признает, что истец заявляет о притворности данной сделки, ссылаясь на наличие агентского договора, который, по его мнению, является истинной сделкой, прикрываемой договором купли-продажи. Однако, согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ, притворной может быть только сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, при этом обе сделки должны быть взаимосвязаны и иметь одинаковый субъектный состав. Суд учитывает, что в данном случае партнерское соглашение, на которое ссылается истец, подписано также третьими лицами, не являющимися сторонами договора купли-продажи, что не соответствует критериям притворной сделки. Суд принимает во внимание, что истец не представил достаточных доказательств, подтверждающих намерение ответчика совершить агентский договор или иные действия, прикрываемые договором купли-продажи. Представленные нотариально заверенные фрагменты переписки и видеозаписи переговоров не подтверждают наличие агентских отношений или иных обязательств ответчика перед истцом, а свидетельствуют о разделении бизнеса между сторонами. Суд отмечает, что истец не доказал факт оплаты по договору до его подписания, а ответчик в ходе доследственной проверки подтвердила отсутствие оплаты до подписания договора. Суд учитывает, что срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной истек, поскольку исполнение сделки началось до 26. 03. 2020, а иск подан после истечения трехлетнего срока, установленного ст. 181 ГК РФ. Суд признает допустимыми и достоверными представленные доказательства, в том числе нотариально заверенную переписку, видеозаписи, бухгалтерскую отчетность и документы по корпоративным процедурам. Суд руководствуется положениями ст. 65, 68, 71 АПК РФ, ст. 170, 181, 199, 421, 971, 1012, 429. 2, 1005, 1008 ГК РФ, а также судебной практикой, включая постановления Президиума ВАС РФ и Верховного Суда РФ, разъяснения Пленума ВС РФ от 23. 06. 2015 № 25 и № 28, и учитывает принцип эстоппеля. Суд приходит к выводу, что договор купли-продажи является реально исполненной сделкой, не являющейся притворной, и что исковые требования поданы с пропуском срока исковой давности. Суд также учитывает, что ходатайство истца о привлечении третьих лиц не подлежит удовлетворению, поскольку судебный акт не затрагивает их права и обязанности. Суд исходит из принципов законности, обоснованности, справедливости и беспристрастности при разрешении спора.<br><br>РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ<br><br>РЕШИЛ:<br><br>В удовлетворении исковых требований Ганюшкина Николая Александровича о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26. 03. 2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки отказать. Принять отказ в удовлетворении ходатайства истца о привлечении Каменева Алексея Сергеевича, Подколзина Павла Павловича и Брагина Дмитрия Олеговича в качестве третьих лиц. Взыскать с истца в пользу ответчика судебные расходы в размере, подлежащем определению судом. Решение может быть обжаловано в Московский областной арбитражный суд в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме. Настоящее решение подлежит немедленному исполнению в соответствии со ст. 215 АПК РФ.