Арбитражный суд Московской области Адрес: 107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д. 18 Дело № А41-26911/2023 Дата рассмотрения: 10 июня 2024 года Место рассмотрения: г. Москва Состав суда: Судья: Иванова Ирина Сергеевна Секретарь судебного заседания: Петрова Марина Алексеевна Истец: Ганюшкин Николай Александрович, паспорт гражданина РФ серии 46 06 № 545734, выдан Паспортным столом №1 ОВД города Дубны Московской области 02. 09. 2005 г. зарегистрирован по адресу: 141980, Московская область, г. Дубна, ул. Ленинградская, д. 65, кв. 3 Представитель истца: адвокат Паршиков Данила Николаевич, адвокатский кабинет Паршикова Д. Н. регистрационный номер 77/9663 в адвокатской палате г. Москвы, адрес для корреспонденции: 109240, г. Москва, ул. Яузская, д. 8, стр. 2, офис 209 Ответчик: Краснобаева Наталья Николаевна, паспорт гражданина РФ серии 45 14 № 893160, выдан Отделом УФМС России по г. Москве по району Метрогородок 20. 12. 2014 г. зарегистрирована по адресу: 117648, г. Москва, мкр. Северное Чертаново, д. 1А, кв. 1434 Представитель ответчика: по доверенности Иваникова И. Е. Третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Хоппер ИТ», ОГРН 1085010001372, ИНН 5010037231, адрес: 141983, Московская область, г. Дубна, ул. Программистов, д. 4, стр. 2, офис 224 Представитель третьих лиц: по доверенности Иваникова И. Е. Дело рассмотрено в открытом судебном заседании с применением аудиозаписи. Стороны и их представители присутствовали, разъяснены права и обязанности. Предметом спора является исковое заявление Ганюшкина Николая Александровича к Краснобаевой Наталье Николаевне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26. 03. 2020 и применении последствий недействительности сделки.<br><br>УСТАНОВИЛ:<br><br>Истец, Ганюшкин Николай Александрович, обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» (ранее ООО «Развитие объединений сервисного партнерства») от 26. 03. 2020, по которому 100% доли в уставном капитале общества перешли к ответчику, Краснобаевой Наталье Николаевне. Истец утверждает, что данный договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрытия агентского договора, по которому ответчик должна была совершать юридические и иные действия от имени истца, но за его счет, получая вознаграждение в виде доли в уставном капитале. Истец ссылается на положения ст. 170 Гражданского кодекса РФ, согласно которым притворная сделка ничтожна, а также на судебную практику, подтверждающую необходимость установления обоюдного умысла сторон на совершение притворной сделки. Истец указывает, что договор купли-продажи не был реально исполнен, расчеты по нему не производились, а передача доли носила формальный характер. В подтверждение своих доводов истец приобщил к материалам дела нотариально заверенную переписку в мессенджере Telegram, видеозаписи переговоров, а также документы, свидетельствующие о наличии партнерского соглашения между сторонами и третьими лицами, в том числе Каменевым А. С. Подколзиным П. П. и Брагиным Д. О. которые, по мнению истца, были участниками «прикрываемой сделки». Истец также указывает на пропуск срока исковой давности, установленного ст. 181 ГК РФ, поскольку исполнение сделки, по его мнению, началось до 26. 03. 2020, а иск подан после истечения трехлетнего срока. Ответчик, Краснобаева Наталья Николаевна, в отзыве на исковое заявление и в письменных пояснениях к протоколу нотариального осмотра доказательств, возражает против требований истца. Ответчик указывает, что срок исковой давности пропущен истцом, поскольку расчет по договору был произведен полностью до его подписания, что подтверждается п. 6 договора купли-продажи. Ответчик утверждает, что договор является реально исполненной сделкой, поскольку доля была передана, изменения внесены в ЕГРЮЛ, а истец получил согласованную стоимость. Ответчик опровергает доводы о притворности сделки, указывая, что партнерское соглашение, на которое ссылается истец, не является агентским договором и не содержит обязательств по представлению отчетов, а также что в нем участвуют иные лица, не являющиеся сторонами договора купли-продажи. Ответчик отмечает, что истец удалил значительную часть переписки в мессенджере Telegram, что затрудняет проверку достоверности представленных доказательств. Ответчик также приводит доказательства разделения общего бизнеса между сторонами, включая заключение договоров купли-продажи долей в дочерней компании ООО «МОНК ДИДЖИТАЛ ЛАБ» в пользу истца, а также финансовые показатели обеих компаний, подтверждающие их самостоятельное развитие. Третье лицо, ООО «Хоппер ИТ», в возражениях на отзыв истца, поддерживает позицию ответчика, указывая на наличие партнерского соглашения и корпоративных процедур, подтверждающих реальное исполнение договора купли-продажи. Третье лицо также указывает на отсутствие доказательств добросовестности истца и на то, что представленные доказательства, включая нотариально заверенную переписку и видеозаписи, не опровергают позицию ответчика. В материалах дела также содержатся ходатайства о привлечении третьих лиц — Каменева А. С. Подколзина П. П. и Брагина Д. О. которые, по мнению истца, имеют отношение к предмету спора. Ответчик возражает против привлечения указанных лиц, ссылаясь на отсутствие влияния судебного акта на их права и обязанности, а также на их личные и деловые связи с истцом, что может повлиять на объективность их показаний. В ходе рассмотрения дела исследованы представленные доказательства, включая договор купли-продажи, нотариально заверенную переписку, видеозаписи переговоров, бухгалтерскую и финансовую отчетность, а также материалы доследственной проверки. Стороны подробно изложили свои позиции, представили ссылки на нормы права и судебную практику, в том числе постановления Пленума Верховного Суда РФ и Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ.<br><br>МОТИВИРОВОЧНАЯ ЧАСТЬ<br><br>Суд, исследовав материалы дела, заслушав объяснения сторон и их представителей, приходит к следующим выводам. 1. По фактам и обстоятельствам дела Суд устанавливает, что между истцом и ответчиком 26. 03. 2020 был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Развитие объединений сервисного партнерства» (позднее ООО «Хоппер ИТ»). По условиям договора, доля перешла к ответчику, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 03. 04. 2020. Однако истец утверждает, что данный договор является притворной сделкой, прикрывающей агентский договор, по которому ответчик должна была совершать юридические и иные действия от имени истца, но за его счет. Суд отмечает, что истец не представил доказательств фактического исполнения договора купли-продажи, в том числе оплаты по договору. Ответчик, напротив, ссылается на п. 6 договора, согласно которому расчет произведен до подписания договора, однако не представила доказательств фактической оплаты. В ходе доследственной проверки ответчик признала, что оплата по договору до его подписания не производилась. Суд принимает во внимание, что истец и ответчик имели между собой партнерское соглашение, подписанное также Каменевым А. С. Подколзиным П. П. и Брагиным Д. О. в рамках которого были достигнуты договоренности о распределении долей и управлении бизнесом. Суд отмечает, что партнерское соглашение не содержит условий агентского договора, не устанавливает обязанностей по представлению отчетов, а также не является «прикрываемой сделкой» в смысле ст. 170 ГК РФ. Суд также учитывает, что истец удалил значительную часть переписки в мессенджере Telegram, что затрудняет проверку достоверности представленных доказательств. Суд принимает во внимание доводы ответчика и третьего лица о недостоверности части представленных доказательств. 2. По применению норм материального и процессуального права Согласно ст. 170 ГК РФ, притворная сделка — это сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, и такая сделка ничтожна. Для признания сделки притворной необходимо установить обоюдное намерение всех участников сделки (п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23. 06. 2015 № 25). Согласно ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной составляет три года и исчисляется со дня, когда началось исполнение сделки. Суд учитывает, что истец подал иск после истечения трехлетнего срока с момента предполагаемого начала исполнения сделки, что подтверждается судебной практикой (Постановления Арбитражного суда Московского округа от 24. 02. 2022 № Ф05-34662/2021 и др. ). Согласно ст. 65 АПК РФ, каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается. Суд отмечает, что истец не представил достаточных доказательств, подтверждающих наличие агентского договора и обоюдного умысла на совершение притворной сделки. Представленные нотариально заверенные фрагменты переписки и видеозаписи не подтверждают выполнение ответчиком обязательств агента. Суд также учитывает, что в соответствии с п. 1 ст. 1005 ГК РФ агент обязуется за вознаграждение совершать по поручению принципала юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, а по п. 1 ст. 1008 ГК РФ агент обязан представлять принципалу отчеты. В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком таких обязательств. 3. Анализ доводов и возражений сторон Доводы истца о притворности договора купли-продажи основаны на предположении о наличии агентского договора, который якобы прикрывается данным договором. Однако суд не находит убедительных доказательств, что стороны имели обоюдное намерение заключить именно агентский договор, а не договор купли-продажи. Доводы ответчика и третьего лица о пропуске срока исковой давности, реальном исполнении договора, а также о недостоверности части доказательств, представленных истцом, суд признает обоснованными. Доводы ответчика о том, что партнерское соглашение не является «прикрываемой сделкой» и не создает обязательств для третьих лиц, суд поддерживает, учитывая, что указанные лица не являются сторонами оспариваемого договора. 4. Учет судебной практики Суд учитывает позиции Верховного Суда РФ, изложенные в Постановлениях Пленума от 23. 06. 2015 № 25 и № 28, а также Постановления Президиума ВАС РФ от 01. 11. 2005 № 2521/05 и последующую судебную практику, согласно которой для признания сделки притворной необходимо установить обоюдное намерение всех участников, а также переквалифицировать сделку, которую стороны действительно имели в виду. 5. Правовая оценка Суд приходит к выводу, что истец не доказал, что договор купли-продажи является притворной сделкой, прикрывающей агентский договор. Отсутствуют доказательства обоюдного умысла сторон на совершение притворной сделки, а также фактического исполнения агентского договора. С учетом пропуска срока исковой давности, установленного ст. 181 ГК РФ, исковые требования подлежат отклонению. Суд также учитывает, что привлечение третьих лиц, указанных истцом, не обосновано, поскольку судебный акт не повлияет на их права и обязанности. 6. Соблюдение принципов Суд при рассмотрении дела руководствовался принципами законности, обоснованности, справедливости и беспристрастности, обеспечив равные процессуальные права сторон и всестороннее исследование доказательств.<br><br>РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ<br><br>РЕШИЛ:<br><br>Руководствуясь статьями 65, 81, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 41, 51, 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также учитывая положения Постановлений Пленума Верховного Суда РФ от 23. 06. 2015 № 25 и № 28, Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 01. 11. 2005 № 2521/05, Суд РЕШИЛ: 1. В удовлетворении исковых требований Ганюшкина Николая Александровича к Краснобаевой Наталье Николаевне о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26. 03. 2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки отказать. 2. Признать, что истец пропустил срок исковой давности для предъявления указанных требований. 3. Отказать в удовлетворении ходатайства истца о привлечении Каменева Алексея Сергеевича, Подколзина Павла Павловича и Брагина Дмитрия Олеговича в качестве третьих лиц. 4. Взыскать с истца в пользу ответчика судебные расходы в размере, подлежащем определению судом по итогам рассмотрения дела. 5. Разъяснить сторонам, что настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме. 6. Настоящее решение подлежит немедленному исполнению в части отказа в удовлетворении исковых требований в соответствии со ст. 208 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судья: Иванова Ирина Сергеевна Секретарь: Петрова Марина Алексеевна