Арбитражный суд Московской области Адрес: 107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д. 18 Дело № А41-26911/2023 Дата рассмотрения: 15 июня 2024 года Место рассмотрения: г. Москва Состав суда: судья Иванова Елена Викторовна, секретарь Петрова А. А. Истец: Ганюшкин Николай Александрович, паспорт серии 46 06 № 545734, выдан Паспортным столом №1 ОВД г. Дубны Московской области 02. 09. 2005, адрес регистрации: Московская область, г. Дубна, ул. Ленинградская, д. 65, кв. 3 Представитель истца: адвокат Паршиков Данила Николаевич, регистрационный номер 77/9663 в АП г. Москвы, адрес для корреспонденции: 109240, г. Москва, ул. Яузская, д. 8, стр. 2, офис 209 Ответчик: Краснобаева Наталья Николаевна, паспорт серии 45 14 № 893160, выдан Отделом УФМС России по г. Москве по району Метрогородок 20. 12. 2014, адрес регистрации: г. Москва, мкр. Северное Чертаново, д. 1А, кв. 1434 Третьи лица: ООО «Хоппер ИТ», ОГРН 1085010001372, ИНН 5010037231, адрес: Московская область, г. Дубна, ул. Программистов, д. 4, стр. 2, офис 224 Представитель третьих лиц: адвокат Иваникова И. Е. Дело рассмотрено в открытом судебном заседании с применением аудиозаписи. Истец обратился в суд с иском о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Развитие объединений сервисного партнерства» (позднее ООО «Хоппер ИТ») от 26. 03. 2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки. Ответчик и третьи лица представили отзывы, возражения и доказательства. Стороны и их представители явились в судебное заседание, ходатайств о переносе или отложении рассмотрения дела не заявляли.<br><br>УСТАНОВИЛ:<br><br>Истец, Ганюшкин Николай Александрович, в исковом заявлении просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26. 03. 2020 недействительным как притворную сделку, прикрывающую агентский договор, по которому ответчик, Краснобаева Наталья Николаевна, должна была совершать юридические и иные действия от имени истца за вознаграждение в виде доли в уставном капитале. Истец указывает, что договор купли-продажи был заключен формально, а фактические отношения сторон регулировались агентским договором, который не был оформлен надлежащим образом. По мнению истца, сделка была совершена с целью обхода требований законодательства и прикрытия реальных правоотношений. Истец ссылается на положения статей 166, 167, 170, 181, 199, 421, 971, 1012, 429. 2, 1005, 1008 Гражданского кодекса РФ, а также на судебную практику, включая постановления Президиума ВАС РФ и Верховного Суда РФ, разъяснения Пленума Верховного Суда РФ от 23. 06. 2015 № 25 и № 28. Истец приводит доказательства в виде нотариально заверенной переписки в мессенджере Telegram, видеозаписей переговоров, бухгалтерской отчетности, договоров займа, партнерских соглашений, а также иных документов, подтверждающих наличие агентских отношений и отсутствие реального исполнения договора купли-продажи. Ответчик, Краснобаева Наталья Николаевна, в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях к протоколу нотариального осмотра доказательств, возражает против признания договора недействительным. Ответчик утверждает, что договор купли-продажи является реально исполненной сделкой, поскольку доля в уставном капитале была передана, изменения внесены в ЕГРЮЛ, а расчет по договору произведен полностью до его подписания. Ответчик указывает, что срок исковой давности для предъявления требований о признании сделки недействительной истек, поскольку исполнение сделки началось до 26. 03. 2020, а иск подан после 25. 03. 2023. Ответчик также опровергает доводы истца о наличии агентского договора, ссылаясь на отсутствие в партнерском соглашении и иных документах обязательств по агентскому договору, а также на отсутствие доказательств исполнения таких обязательств. Ответчик отмечает, что партнерское соглашение подписано иными лицами, не являющимися сторонами договора купли-продажи, и не может быть квалифицировано как прикрываемая сделка. Третье лицо, ООО «Хоппер ИТ», в возражениях на отзыв истца, подтверждает позицию ответчика, указывая на отсутствие доказательств добросовестности истца и наличие признаков недобросовестности ответчика, в том числе в связи с приобретением доли по цене, значительно ниже рыночной. Истец в возражениях на отзыв ответчика подчеркивает отсутствие доказательств оплаты по договору, указывает на пропуск срока исковой давности с учетом выходных дней и правил исчисления сроков, а также на наличие множества доказательств, подтверждающих притворный характер сделки. Истец также возражает против ходатайства о привлечении третьих лиц, указывая на их заинтересованность и связь с ответчиком, что может повлиять на объективность их показаний. В материалах дела содержатся многочисленные документы, включая договоры, переписку, протоколы осмотра, аудиозаписи и видеозаписи, которые судом были приняты к рассмотрению и оценке.<br><br>МОТИВИРОВОЧНАЯ ЧАСТЬ<br><br>Суд, рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения сторон и их представителей, а также изучив представленные доказательства, устанавливает следующие обстоятельства. 1. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26. 03. 2020 был заключен между истцом и ответчиком. По условиям договора, 100% доли в уставном капитале перешли к ответчику, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 03. 04. 2020. 2. Истец заявляет, что данный договор является притворной сделкой, прикрывающей агентский договор, по которому ответчик должна была совершать юридические и иные действия от имени истца, но за его счет. Истец ссылается на положения статей 170, 181, 199 ГК РФ, а также на судебную практику, в том числе постановления Президиума ВАС РФ и Верховного Суда РФ, подтверждающие возможность признания сделки притворной, если она совершена с целью прикрытия другой сделки. 3. Ответчик возражает, что договор был реально исполнен, поскольку расчет по нему произведен до подписания, доля передана, изменения внесены в ЕГРЮЛ, а истец получил согласованную стоимость. Ответчик также указывает на пропуск истцом срока исковой давности, установленного статьей 181 ГК РФ, который составляет три года и исчисляется с момента начала исполнения сделки. 4. Суд отмечает, что в соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной начинается со дня, когда началось исполнение сделки. Согласно пункту 6 договора, расчет произведен до подписания договора, однако ответчик не представил доказательств фактического исполнения расчетов до 26. 03. 2020. Более того, в рамках доследственной проверки ответчик признала, что оплата по договору до его подписания не производилась. 5. Суд учитывает, что истец направил исковое заявление в суд 26. 03. 2023, что с учетом правил исчисления сроков по статье 193 ГК РФ, является своевременным. 6. По вопросу о притворности сделки суд руководствуется статьей 170 ГК РФ, согласно которой притворная сделка является ничтожной, если она совершена с целью прикрытия другой сделки, и судебной практикой, в том числе постановлением Президиума ВАС РФ от 02. 08. 2005 № 2601/05, постановлениями Президиума ВАС РФ от 09. 03. 2011 № 14667/10 и № 14668/10, а также определениями Верховного Суда РФ от 30. 07. 2013 № 18-КГ13-72 и от 25. 08. 2014 по делу № 303-ЭС14-528. 7. Суд отмечает, что из представленных доказательств, включая нотариально заверенную переписку, видеозаписи переговоров, материалы доследственной проверки, следует, что стороны имели намерение заключить агентский договор, который был прикрыт договором купли-продажи. Ответчик выступала как доверительный управляющий и агент истца, действуя в его интересах, что подтверждается перепиской и поведением сторон. 8. Суд принимает во внимание, что партнерское соглашение, подписанное истцом, ответчиком и третьими лицами, не содержит условий агентского договора, однако фактические отношения сторон свидетельствуют о наличии агентских обязательств. 9. Суд учитывает доводы ответчика о том, что партнерское соглашение подписано иными лицами, не являющимися сторонами договора купли-продажи, и не может быть квалифицировано как прикрываемая сделка. Однако судебная практика допускает квалификацию нескольких взаимосвязанных сделок между разными лицами как притворных, если они преследуют единую хозяйственную цель. 10. Суд отмечает, что истец и ответчик не представили доказательств фактического исполнения договора купли-продажи, в том числе оплаты по договору, что подтверждается признанием ответчика в ходе доследственной проверки. 11. Суд принимает во внимание, что ответчик и третьи лица не опровергли факты удаления переписки в мессенджере Telegram, что снижает достоверность представленных доказательств, однако нотариально заверенная переписка и видеозаписи переговоров являются допустимыми доказательствами. 12. Суд учитывает, что истец и ответчик в ходе переговоров обсуждали разделение бизнеса, что подтверждается перепиской и транскрипциями переговоров, а также финансовыми отчетами, свидетельствующими о разделении долей и управлении компаниями. 13. Суд отмечает, что истец и ответчик не смогли прийти к соглашению о дальнейших условиях партнерства, что подтверждается материалами дела. 14. Суд принимает во внимание возражения ответчика на ходатайство истца о привлечении третьих лиц, указывая, что указанные лица не являются участниками оспариваемого договора и судебный акт не повлияет на их права или обязанности. 15. Суд руководствуется статьями 41, 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ, статьями 166-181, 170, 421, 971, 1012, 429. 2, 1005, 1008 Гражданского кодекса РФ, а также судебной практикой Верховного Суда РФ и Президиума ВАС РФ. 16. Суд приходит к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26. 03. 2020 является притворной сделкой, прикрывающей агентский договор, и подлежит признанию недействительным с применением последствий недействительности. 17. Суд отмечает, что истец подал иск в пределах срока исковой давности. 18. Суд учитывает, что признание договора недействительным не затрагивает права и обязанности третьих лиц, привлеченных истцом, поскольку они не являются сторонами оспариваемого договора. 19. Суд принимает во внимание, что представленные доказательства в совокупности подтверждают позицию истца о недействительности договора. 20. Суд соблюдает принципы законности, обоснованности, справедливости и беспристрастности при разрешении спора. На основании изложенного, суд считает необходимым удовлетворить исковые требования в части признания договора недействительным и применить последствия недействительности сделки, а в части иных требований — отказать.<br><br>РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ<br><br>РЕШИЛ:<br><br>РЕШЕНИЕ Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26 марта 2020 года недействительным в связи с его притворным характером, прикрывающим агентский договор между истцом и ответчиком. Применить последствия недействительности сделки в соответствии с положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказать в удовлетворении иных требований истца. Взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы в размере, подлежащем определению по отдельному заявлению. Отказать в удовлетворении ходатайства истца о привлечении третьих лиц Каменева Алексея Сергеевича, Подколзина Павла Павловича и Брагина Дмитрия Олеговича в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Разъяснить сторонам, что настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня его принятия. Настоящее решение подлежит немедленному исполнению в части, не затрагивающей права третьих лиц. Судья: Иванова Е. В. Секретарь: Петрова А. А.