Арбитражный суд Московской области Адрес: 107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д. 18 Дело № А41-26911/2023 Дата рассмотрения: 15 июня 2024 года Место рассмотрения: г. Москва Состав суда: Судья: Иванова Ирина Петровна Секретарь судебного заседания: Петрова Марина Сергеевна Истец: Ганюшкин Николай Александрович, паспорт гражданина РФ серии 46 06 № 545734, выдан Паспортным столом №1 ОВД города Дубны Московской области 02. 09. 2005 г. адрес регистрации: 141980, Московская область, г. Дубна, ул. Ленинградская, д. 65, кв. 3 Представитель истца: адвокат Паршиков Данила Николаевич, адрес для корреспонденции: 109240, г. Москва, ул. Яузская, д. 8, стр. 2, офис 209 Ответчик: Краснобаева Наталья Николаевна, паспорт гражданина РФ серии 45 14 № 893160, выдан Отделом УФМС России по г. Москве по району Метрогородок 20. 12. 2014 г. адрес регистрации: 117648, г. Москва, мкр. Северное Чертаново, д. 1А, кв. 1434 Представитель ответчика: по доверенности Иваникова Ирина Евгеньевна Третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Хоппер ИТ», ОГРН 1085010001372, ИНН 5010037231, адрес: 141983, Московская область, г. Дубна, ул. Программистов, д. 4, стр. 2, офис 224 Предмет спора: признание договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Развитие объединений сервисного партнерства» (позднее ООО «Хоппер ИТ») от 26. 03. 2020 недействительным и применение последствий недействительности сделки. Стороны извещены о времени и месте судебного заседания, явились в судебное заседание лично и через представителей. Заседание суда проходило в открытом режиме. В судебном заседании применялись средства аудиозаписи и видеозаписи для обеспечения полноты и достоверности протоколирования процесса.<br><br>УСТАНОВИЛ:<br><br>Истец, Ганюшкин Николай Александрович, обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Краснобаевой Наталье Николаевне о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Развитие объединений сервисного партнерства» (далее — Общество, позднее переименованное в ООО «Хоппер ИТ») от 26. 03. 2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки. Истец утверждает, что указанный договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть агентский договор, по которому ответчик должна была совершать юридические и иные действия от имени истца, но за его счет, а также иные договоренности, направленные на разделение общего бизнеса между сторонами. Истец ссылается на положения ст. 170 Гражданского кодекса РФ, согласно которым притворная сделка ничтожна, а также на судебную практику, в том числе постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ и Верховного Суда РФ, подтверждающие необходимость установления единой хозяйственной цели и взаимосвязи сделок. Истец указывает, что договор купли-продажи доли был заключен формально, без фактического исполнения, а расчеты по нему не производились. В подтверждение своих доводов истец приобщил нотариально заверенную переписку в мессенджере Telegram, видеозаписи переговоров, а также материалы доследственной проверки, в ходе которой ответчик признала, что оплата по договору до его подписания не производилась. Ответчик, Краснобаева Наталья Николаевна, в отзыве на исковое заявление и в письменных пояснениях к протоколу нотариального осмотра доказательств, возражает против удовлетворения исковых требований. Ответчик указывает на пропуск истцом срока исковой давности, который, по ее мнению, исчисляется с момента начала фактического исполнения сделки, а не с момента ее формального заключения. Согласно п. 6 договора купли-продажи, расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, что, по мнению ответчика, свидетельствует о начале исполнения сделки до 26. 03. 2020, а срок исковой давности истек 25. 03. 2023. Ответчик также утверждает, что договор купли-продажи является реально исполненной сделкой, поскольку доля в уставном капитале передана, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, а истец получил согласованную стоимость доли. Ответчик опровергает доводы истца о притворности сделки, указывая, что партнерское соглашение, на которое ссылается истец как на прикрываемую сделку, подписано иными лицами, не совпадает по субъектам с договором купли-продажи, и не содержит обязательств по агентскому договору. Ответчик отмечает, что истец не представил доказательств намерения ответчика заключить агентский договор или другую прикрываемую сделку, а также указывает на удаление истцом значительной части переписки, что затрудняет проверку достоверности представленных доказательств. Третье лицо, ООО «Хоппер ИТ», в возражениях на отзыв истца, поддерживает позицию ответчика, указывая на отсутствие в партнерском соглашении упоминаний об агентском договоре и на то, что представленные доказательства достаточны для установления воли сторон. Третье лицо также указывает на отсутствие доказательств добросовестности ответчика при приобретении доли по цене, значительно ниже рыночной. Истец в возражениях на отзыв ответчика и третьего лица настаивает на признании договора купли-продажи недействительным, ссылаясь на отсутствие доказательств фактического исполнения сделки, а также на судебную практику по квалификации притворных сделок. Истец указывает на нарушения срока исковой давности с учетом правил исчисления сроков по ст. 193 ГК РФ. В ходе судебного разбирательства представлены многочисленные доказательства, включая: • нотариально заверенную переписку в мессенджере Telegram; • видеозаписи онлайн переговоров между сторонами; • документы, подтверждающие корпоративные процедуры и изменения в уставе Общества; • материалы доследственной проверки; • бухгалтерскую отчетность и финансовые показатели ООО «Хоппер ИТ» и ООО «МОНК ДИДЖИТАЛ ЛАБ»; • свидетельства о регистрации программного обеспечения, принадлежащего Общества и дочерней компании. Стороны активно обсуждали вопросы распределения долей, дивидендов, управления компанией, а также варианты развития партнерских отношений, что подтверждается транскрипциями переговоров и перепиской. Ходатайство истца о привлечении третьих лиц — Каменева А. С. Подколзина П. П. и Брагина Д. О. — обосновано тем, что их права и обязанности могут быть затронуты судебным решением. Ответчик возражает против привлечения данных лиц, указывая, что судебный акт не повлияет на их права и обязанности, и что они не являются участниками оспариваемого договора. Суду представлены возражения на ходатайство о привлечении третьих лиц, возражения на отзыв, а также возражения на отзыв в рамках арбитражного дела, в которых стороны подробно излагают свои позиции, ссылаясь на нормы материального и процессуального права, а также на судебную практику Верховного Суда РФ и Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ.<br><br>МОТИВИРОВОЧНАЯ ЧАСТЬ<br><br>В соответствии со статьей 56 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ), суд обязан установить обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела, и оценить представленные доказательства с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности. Суд установил, что между истцом и ответчиком 26 марта 2020 года был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Развитие объединений сервисного партнерства» (позднее ООО «Хоппер ИТ»). По условиям договора, доля была передана ответчику, что подтверждается записью в Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) от 3 апреля 2020 года. Истец заявляет, что данный договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть агентский договор, по которому ответчик должна была совершать юридические и иные действия от имени истца, но за его счет. Истец ссылается на положения статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), согласно которой притворная сделка ничтожна, а также на судебную практику, в том числе постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ и Верховного Суда РФ, подтверждающие необходимость установления единой хозяйственной цели и взаимосвязи сделок. Ответчик возражает, что договор купли-продажи является реально исполненной сделкой, поскольку расчет по договору произведен полностью до его подписания, доля передана, изменения внесены в ЕГРЮЛ, а истец получил согласованную стоимость доли. Ответчик указывает на пропуск истцом срока исковой давности, который, согласно статье 181 ГК РФ, составляет три года и исчисляется с момента начала исполнения сделки. Поскольку расчет произведен до подписания договора, срок исковой давности истек 25 марта 2023 года, а иск подан 26 марта 2023 года, что является пропуском срока. Суд отмечает, что истец не представил доказательств фактического исполнения договора до его подписания, в том числе оплаты по договору. В ходе доследственной проверки ответчик признала, что оплата по договору до его подписания не производилась. Следовательно, довод о начале течения срока исковой давности с момента начала исполнения договора не подтверждается доказательствами. Суд учитывает, что истец представил нотариально заверенную переписку в мессенджере Telegram, видеозаписи переговоров, а также материалы доследственной проверки, подтверждающие, что договор купли-продажи был формальным и не отражал реального перехода права собственности. Ответчик не опровергла достоверность данных доказательств, однако указала на удаление части переписки истцом, что снижает полноту доказательственной базы. Суд принимает во внимание, что партнерское соглашение, на которое ссылается истец как на прикрываемую сделку, подписано иными лицами, не совпадает по субъектам с договором купли-продажи, и не содержит обязательств по агентскому договору. Суд отмечает, что для признания сделки притворной необходимо установить, что стороны имели намерение совершить другую, прикрываемую сделку, и что эта сделка была направлена на достижение иных правовых последствий. Суд анализирует судебную практику, в том числе постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 ноября 2005 года № 2521/05, постановления Арбитражного суда Московского округа от 25 января 2023 года № Ф05-3961/2019, постановления Верховного Суда РФ, которые подтверждают, что притворная сделка должна быть совершена одними и теми же лицами, и что суд при квалификации сделки должен установить ту сделку, которую стороны имели в виду. Суд также учитывает, что истец и ответчик в ходе переписки и переговоров обсуждали вопросы разделения бизнеса, распределения долей и управления компаниями ООО «Хоппер ИТ» и ООО «МОНК ДИДЖИТАЛ ЛАБ», что подтверждается представленными транскрипциями и перепиской. Данные обстоятельства свидетельствуют о наличии реального разделения бизнеса, а не о прикрытии одной сделки другой. Суд отмечает, что истец не представил достаточных доказательств того, что ответчик имел намерение заключить агентский договор или другую прикрываемую сделку, а также не доказал фактического исполнения такой сделки. Суд принимает во внимание возражения ответчика и третьего лица ООО «Хоппер ИТ» о том, что партнерское соглашение не может быть квалифицировано как прикрываемая сделка, а также возражения ответчика на ходатайство истца о привлечении третьих лиц, поскольку судебный акт по делу не повлияет на их права и обязанности. Суд учитывает, что истец и указанные в ходатайстве лица связаны личными и деловыми отношениями, что может повлиять на объективность их показаний. Суд приходит к выводу, что истец не доказал пропуск срока исковой давности, поскольку не представил доказательств фактического исполнения договора до его подписания, а также не доказал притворность договора купли-продажи. Суд признает, что договор купли-продажи был заключен в рамках достигнутых между сторонами договоренностей, направленных на разделение бизнеса, и был реально исполнен в части передачи доли и внесения изменений в ЕГРЮЛ. Суд учитывает, что истец не представил доказательств нарушения добросовестности ответчика при приобретении доли по цене, значительно ниже рыночной, а также не доказал, что ответчик действовал в интересах истца в рамках агентского договора. Суд отмечает, что истец не представил доказательств, подтверждающих наличие агентского договора или иных обязательств ответчика перед истцом, а представленные доказательства свидетельствуют о партнерских отношениях и разделении бизнеса. Суд принимает во внимание, что истец не доказал, что договор купли-продажи является ничтожным или подлежит признанию недействительным по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ. Суд приходит к выводу, что исковые требования истца подлежат отказу в полном объеме. Суд руководствуется статьями 56, 65, 71, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 170, 181, 193, 421, 429. 2, 971, 1005, 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также судебной практикой Верховного Суда РФ и Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ.<br><br>РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ<br><br>РЕШИЛ:<br><br>На основании изложенного, руководствуясь статьями 56, 65, 71, 81 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 170, 181, 193, 421, 429. 2, 971, 1005, 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд РЕШИЛ: 1. В удовлетворении исковых требований Ганюшкина Николая Александровича к Краснобаевой Наталье Николаевне о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Развитие объединений сервисного партнерства» (позднее ООО «Хоппер ИТ») от 26. 03. 2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки отказать. 2. Привлечение к участию в деле в качестве третьих лиц Каменева Алексея Сергеевича, Подколзина Павла Павловича и Брагина Дмитрия Олеговича не требуется, поскольку судебный акт не повлияет на их права и обязанности. 3. Взыскать с истца в пользу ответчика судебные расходы в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей. 4. Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме. 5. Настоящее решение подлежит немедленному исполнению в соответствии со статьей 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судья: Иванова Ирина Петровна Секретарь: Петрова Марина Сергеевна