Арбитражный суд Московской области Адрес: 107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д. 18 Дело № А41-26911/2023 Дата рассмотрения: 15 июня 2024 года Место рассмотрения: г. Москва Состав суда: судья Иванова Ирина Петровна, секретарь судебного заседания Петрова Елена Викторовна Истец: Ганюшкин Николай Александрович, паспорт серии 46 06 № 545734, выдан Паспортным столом №1 ОВД города Дубны Московской области 02. 09. 2005, адрес регистрации: Московская область, г. Дубна, ул. Ленинградская, д. 65, кв. 3 Представитель истца: адвокат Паршиков Данила Николаевич, адвокатский кабинет, регистрационный номер 77/9663, адрес для корреспонденции: г. Москва, ул. Яузская, д. 8, стр. 2, офис 209 Ответчик: Краснобаева Наталья Николаевна, паспорт серии 45 14 № 893160, выдан Отделом УФМС России по г. Москве по району Метрогородок 20. 12. 2014, адрес регистрации: г. Москва, мкр. Северное Чертаново, д. 1А, кв. 1434 Представитель ответчика: по доверенности Иваникова Ирина Евгеньевна Третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Хоппер ИТ», ОГРН 1085010001372, ИНН 5010037231, адрес: Московская область, г. Дубна, ул. Программистов, д. 4, стр. 2, офис 224 Привлечены в качестве третьих лиц: Каменев Алексей Сергеевич, Подколзин Павел Павлович, Брагин Дмитрий Олегович (не заявляющие самостоятельных требований) Предмет спора: признание недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Развитие объединений сервисного партнерства» (позднее ООО «Хоппер ИТ») от 26. 03. 2020 и применение последствий недействительности сделки Суть дела: Истец оспаривает договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, утверждая, что сделка является притворной и прикрывает агентский договор, по которому Ответчик должна была действовать от имени и за счет Истца. Ответчик и третьи лица возражают, указывая на пропуск срока исковой давности, реальное исполнение сделки, отсутствие доказательств притворности, а также на то, что Партнерское соглашение не является агентским договором и не может служить основанием для признания сделки недействительной. Судебное разбирательство проходило в открытом заседании с применением аудиозаписи. Стороны и их представители были извещены надлежащим образом, явились в судебное заседание, свои права и обязанности осознавали, ходатайств не заявляли, разъяснения суду дали. В судебном заседании исследованы письменные материалы дела, включая исковое заявление, отзывы, возражения, нотариально заверенную переписку, протоколы осмотра доказательств, транскрипции переговоров, бухгалтерскую отчетность, документы по корпоративным процедурам, а также иные представленные доказательства.<br><br>УСТАНОВИЛ:<br><br>1. Истец, Ганюшкин Николай Александрович, обратился в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Развитие объединений сервисного партнерства» (позднее ООО «Хоппер ИТ») от 26. 03. 2020, по которому 100% доли перешли к Ответчику, Краснобаевой Наталье Николаевне. Истец утверждает, что данный договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть агентский договор, по которому Ответчик должна была совершать юридические и иные действия от имени и за счет Истца, но за вознаграждение в виде доли в уставном капитале. Истец ссылается на положения статьи 170 Гражданского кодекса РФ, согласно которой притворная сделка ничтожна, а также на судебную практику, в том числе постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, подтверждающие возможность признания нескольких взаимосвязанных сделок притворными, если они преследуют единую хозяйственную цель. Истец указывает, что Партнерское соглашение, подписанное сторонами и третьими лицами, подтверждает наличие агентских отношений и намерение сторон прикрыть договором купли-продажи другую сделку. В качестве доказательств представлены нотариально заверенная переписка в мессенджере Telegram, видеозаписи переговоров, бухгалтерская отчетность, а также материалы доследственной проверки по заявлению Истца о совершении преступления. Истец также указывает на пропуск срока исковой давности, поскольку договор был исполнен фактически до его подписания, а иск подан после истечения трехлетнего срока, установленного статьей 181 Гражданского кодекса РФ. 2. Ответчик, Краснобаева Наталья Николаевна, в отзыве на исковое заявление и возражениях на ходатайство о привлечении третьих лиц, а также в письменных пояснениях к протоколу осмотра доказательств, отрицает притворность договора купли-продажи. Ответчик указывает, что договор был реально исполнен: доля в уставном капитале передана, изменения внесены в ЕГРЮЛ, расчет произведен полностью до подписания договора, что подтверждается самим договором и перепиской сторон. Следовательно, срок исковой давности пропущен, и иск подан с нарушением процессуальных сроков. Ответчик также указывает, что Партнерское соглашение не является агентским договором, не содержит обязательств по представлению отчетов, и не может служить основанием для признания договора купли-продажи притворной сделкой. Кроме того, Партнерское соглашение подписано иными лицами, не являющимися сторонами спорного договора. Ответчик отмечает, что Истец удалил значительную часть переписки в мессенджере Telegram, что затрудняет проверку достоверности представленных доказательств. В связи с этим представленные фрагменты переписки не могут быть признаны достоверными. Ответчик также указывает, что действия сторон после заключения договора свидетельствуют о разделении бизнеса на самостоятельные направления, а не о прикрытии сделки. 3. Позиция третьих лиц: ООО «Хоппер ИТ» в возражениях на отзыв поддерживает позицию Ответчика, указывая на отсутствие доказательств притворности сделки и добросовестность действий Ответчика. В ходатайстве об участии в деле третьих лиц, Истец просит привлечь Каменева А. С. Подколзина П. П. и Брагина Д. О. поскольку их права и обязанности затрагиваются результатами дела. Ответчик возражает, что данные лица не являются участниками спорного договора и судебный акт не повлияет на их права или обязанности. 4. • Исковое заявление и приложения к нему, включая договор купли-продажи от 26. 03. 2020. • Отзыв Ответчика и возражения третьих лиц. • Нотариально заверенная переписка в мессенджере Telegram за период с 2020 по 2022 годы. • Протоколы осмотра доказательств, в том числе нотариальный протокол осмотра переписки. • Транскрипции видеозаписей онлайн переговоров между сторонами. • Бухгалтерская и финансовая отчетность ООО «Хоппер ИТ» и ООО «МОНК ДИДЖИТАЛ ЛАБ». • Материалы доследственной проверки по заявлению Истца. • Ходатайства и возражения по делу. Судом исследованы и оценены представленные доказательства, их относимость, допустимость и достоверность, а также взаимосвязь в совокупности.<br><br>МОТИВИРОВОЧНАЯ ЧАСТЬ<br><br>Установив обстоятельства дела, суд приходит к следующим выводам. 1. По фактам: Судом установлено, что между Истцом и Ответчиком 26 марта 2020 года был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Развитие объединений сервисного партнерства» (позднее ООО «Хоппер ИТ»), по которому 100% доли перешли к Ответчику. Запись о переходе доли внесена в ЕГРЮЛ 3 апреля 2020 года. Из материалов дела, в том числе нотариально заверенной переписки, видеозаписей переговоров и бухгалтерской отчетности, следует, что стороны фактически не исполняли договор купли-продажи как самостоятельную сделку, а действия Ответчика и Истца были направлены на реализацию иных договоренностей, выраженных в Партнерском соглашении и иных документах, предусматривающих разделение бизнеса и управление долями через договоры займа, доверительного управления и агентские отношения. Партнерское соглашение, подписанное сторонами и третьими лицами, не содержит прямых обязательств по агентскому договору, однако подтверждает наличие комплексных договоренностей, в рамках которых Ответчик выступала как доверительный управляющий и агент Истца, осуществляя управление долями и бизнесом в его интересах. Суд отмечает, что Истец и Ответчик в переписке и переговорах неоднократно подтверждали, что договор купли-продажи доли был формальной сделкой, прикрывающей и обеспечивающей реализацию иных договоренностей, направленных на разделение бизнеса и распределение долей. 2. По срокам исковой давности: Согласно статье 181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной составляет три года и начинает течь со дня, когда началось исполнение сделки. Ответчик утверждает, что расчет по договору был произведен до его подписания, а исполнение началось до 26. 03. 2020, вследствие чего срок исковой давности истек до подачи иска 26. 03. 2023. Истец не представил доказательств фактического исполнения договора до его подписания, а в ходе доследственной проверки Ответчик признала, что оплата по договору до подписания не производилась. С учетом того, что договор был формальной сделкой, а исполнение по нему не началось до подписания, суд считает, что срок исковой давности не истек. 3. По правовой квалификации сделки: Согласно статье 170 Гражданского кодекса РФ, притворная сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. При этом, как указано в судебной практике, для признания сделки притворной необходимо установить волю всех участников сделки и переквалифицировать сделку, которую стороны действительно имели в виду. Суд учитывает, что в данном деле существует комплекс взаимосвязанных сделок, включая договор купли-продажи, договоры займа, доверительного управления и агентские отношения, направленные на реализацию единой хозяйственной цели — разделение бизнеса и распределение долей. Партнерское соглашение и иные документы, а также переписка и переговоры сторон подтверждают, что договор купли-продажи доли является притворной сделкой, прикрывающей и обеспечивающей реализацию иных договоренностей. 4. По доводам сторон: • Доводы Ответчика о пропуске срока исковой давности суд считает необоснованными ввиду отсутствия доказательств фактического исполнения договора до его подписания. • Доводы Ответчика о реальном исполнении договора и отсутствии притворности не подтверждаются представленными доказательствами, свидетельствующими о формальном характере сделки. • Доводы Ответчика о том, что Партнерское соглашение не является агентским договором, суд принимает к сведению, однако отмечает, что в рамках комплексных договоренностей стороны фактически реализовали агентские и доверительные отношения. • Доводы Истца о наличии притворной сделки и необходимости признания договора недействительным суд находит обоснованными, учитывая материалы дела и судебную практику. • Доводы Ответчика и третьих лиц о недостоверности переписки и удалении части сообщений суд учитывает, однако принимает во внимание нотариально заверенные фрагменты переписки, видеозаписи и иные доказательства, подтверждающие волю сторон. • Доводы Ответчика о добросовестности приобретения доли по цене ниже рыночной суд рассматривает в контексте отсутствия доказательств обратного. 5. По привлечению третьих лиц: Суд отмечает, что Каменев А. С. Подколзин П. П. и Брагин Д. О. не являются сторонами спорного договора купли-продажи и судебный акт по делу не повлияет на их права и обязанности. Их участие в деле возможно лишь в качестве свидетелей или иных участников процесса. 6. По судебной практике: Суд руководствуется положениями статей 166-181, 170, 421, 971, 1012, 429. 2, 1005 Гражданского кодекса РФ, а также постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 02. 08. 2005 № 2601/05, от 09. 03. 2011 № 14667/10, № 14668/10, от 21. 01. 2014 № 9913/13, от 28. 01. 2014 № 14302/13, от 28. 12. 2010 № 10082/10, определениями Верховного Суда РФ от 30. 07. 2013 № 18-КГ13-72, от 25. 08. 2014 по делу № 303-ЭС14-528, а также положениями Арбитражного процессуального кодекса РФ. 7. Выводы суда: • Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26. 03. 2020 является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть и обеспечить реализацию иных договоренностей, выраженных в Партнерском соглашении и иных документах. • Срок исковой давности по иску не истек, поскольку исполнение по договору не началось до его подписания. • Признание договора недействительным и применение последствий недействительности является законным и обоснованным. • Привлечение третьих лиц в качестве участников дела не обосновано, их права и обязанности не затрагиваются судебным актом. • Доказательства, представленные сторонами, в совокупности подтверждают фактическую волю сторон и обстоятельства, на которых основаны требования Истца. • Суд учитывает позиции Верховного Суда РФ и арбитражной практики по вопросам квалификации притворных сделок и связанных с ними договоров. • Суд соблюдает принципы законности, обоснованности, справедливости и беспристрастности при разрешении спора.<br><br>РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ<br><br>РЕШИЛ:<br><br>РЕШЕНИЕ Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Развитие объединений сервисного партнерства» (позднее ООО «Хоппер ИТ») от 26 марта 2020 года недействительным на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации. Применить последствия недействительности сделки, предусмотренные статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказать в удовлетворении ходатайства истца о привлечении Каменева Алексея Сергеевича, Подколзина Павла Павловича и Брагина Дмитрия Олеговича в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Взыскать с Ответчика в пользу Истца судебные расходы в размере, подлежащем определению по итогам рассмотрения дела. Решение может быть обжаловано в Московский областной суд в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме. Настоящее решение подлежит немедленному исполнению в части, не затрагивающей права третьих лиц. Судья: Иванова Ирина Петровна Секретарь: Петрова Елена Викторовна