Арбитражный суд Московской области Адрес: 107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д. 18 Дело № А41-26911/2023 Дата рассмотрения: 15 июня 2024 года Место рассмотрения: г. Москва Состав суда: Судья: Иванова Елена Викторовна Секретарь судебного заседания: Петрова Марина Сергеевна Истец: Ганюшкин Николай Александрович, паспорт гражданина РФ серии 46 06 № 545734, выдан Паспортным столом №1 ОВД города Дубны Московской области 02. 09. 2005 г. адрес регистрации: 141980, Московская область, г. Дубна, ул. Ленинградская, д. 65, кв. 3 Представитель истца: адвокат Паршиков Данила Николаевич, адвокатский кабинет Паршикова Д. Н. регистрационный номер 77/9663 в адвокатской палате г. Москвы, адрес для корреспонденции: 109240, г. Москва, ул. Яузская, д. 8, стр. 2, офис 209 Ответчик: Краснобаева Наталья Николаевна, паспорт гражданина РФ серии 45 14 № 893160, выдан Отделом УФМС России по г. Москве по району Метрогородок 20. 12. 2014 г. адрес регистрации: 117648, г. Москва, мкр. Северное Чертаново, д. 1А, кв. 1434 Представитель ответчика: по доверенности Иваникова И. Е. Третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью Хоппер ИТ, ОГРН 1085010001372, ИНН 5010037231, адрес: 141983, Московская область, г. Дубна, ул. Программистов, д. 4, стр. 2, офис 224 Привлечены в качестве третьих лиц без самостоятельных требований: Каменев Алексей Сергеевич, Подколзин Павел Павлович, Брагин Дмитрий Олегович Предмет спора: признание недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Развитие объединений сервисного партнерства (позднее переименовано в ООО Хоппер ИТ) от 26. 03. 2020 г. и применение последствий недействительности сделки. Судебное разбирательство проходило в открытом заседании с применением аудиозаписи. Стороны и их представители были извещены о времени и месте рассмотрения дела, явились в судебное заседание, ходатайств о переносе или отложении рассмотрения дела не заявляли. В судебном заседании изучены материалы дела, заслушаны объяснения сторон и их представителей.<br><br>УСТАНОВИЛ:<br><br>Истец, Ганюшкин Николай Александрович, обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Краснобаевой Наталье Николаевне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Развитие объединений сервисного партнерства от 26. 03. 2020 г. и применении последствий недействительности сделки. Истец утверждает, что указанный договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрытия агентского договора, по которому ответчик должна была совершать юридические и иные действия от имени истца, но за его счет. Истец ссылается на положения статьи 170 Гражданского кодекса РФ, согласно которым притворная сделка ничтожна, а также на судебную практику, в том числе постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ и Верховного Суда РФ. Истец указывает, что договор купли-продажи был формально заключен 26. 03. 2020 г. однако расчет по нему был произведен до подписания, а фактическое исполнение сделки не имело места. Истец также ссылается на нотариально заверенную переписку сторон, видеозаписи переговоров, материалы доследственной проверки, подтверждающие, что ответчик выступала в роли доверительного управляющего и агента истца, а переход доли был лишь формальностью, прикрывающей иные договоренности. Ответчик, Краснобаева Наталья Николаевна, в отзыве на исковое заявление и в письменных пояснениях к протоколу осмотра доказательств, возражает против признания договора недействительным. Ответчик указывает, что срок исковой давности пропущен, так как исполнение договора началось до его подписания, что подтверждается судебной практикой и пунктом 6 договора. Ответчик утверждает, что договор является реально исполненной сделкой, поскольку доля в уставном капитале передана, изменения внесены в ЕГРЮЛ, а истец получил согласованную стоимость. Ответчик также оспаривает квалификацию договора как притворной сделки, указывая, что партнерское соглашение, на которое ссылается истец, не является агентским договором и не содержит обязательств по представлению отчетов. Ответчик подчеркивает, что в переписке и действиях сторон отсутствуют доказательства намерения заключить агентский договор или другую прикрываемую сделку. Третье лицо, ООО Хоппер ИТ, в возражениях на отзыв истца, поддерживает позицию ответчика, указывая на отсутствие в партнерском соглашении существенных условий агентского договора, а также на добросовестность действий ответчика. Третье лицо отмечает, что истец не располагает всей перепиской, а представленные фрагменты не могут быть признаны достоверными доказательствами в связи с удалением части переписки. Истец в возражениях на отзыв ответчика настаивает на признании договора недействительным, указывая на отсутствие доказательств оплаты по договору, а также на то, что договор является притворной сделкой, прикрывающей иные договоренности, подтвержденные нотариально заверенной перепиской и видеозаписями. В материалах дела также содержатся транскрибации онлайн переговоров между истцом и ответчиком, в которых обсуждаются вопросы партнерских отношений, распределения долей, дивидендов, финансовых расчетов, а также возможные варианты развития компании и выхода из партнерства. Истец ходатайствует о привлечении в дело третьих лиц — Каменева А. С. Подколзина П. П. и Брагина Д. О. поскольку их права и обязанности затрагиваются результатами дела. Ответчик возражает против привлечения указанных лиц, указывая, что судебный акт не повлияет на их права или обязанности, а также на возможное влияние истца на их показания. Судом исследованы представленные доказательства, включая договор купли-продажи, партнерское соглашение, нотариально заверенную переписку, видеозаписи переговоров, бухгалтерскую и финансовую отчетность ООО Хоппер ИТ и ООО МОНК ДИДЖИТАЛ ЛАБ, а также материалы доследственной проверки. Стороны подробно изложили свои позиции, представили доказательства и возражения, которые были учтены судом при рассмотрении дела.<br><br>МОТИВИРОВОЧНАЯ ЧАСТЬ<br><br>Суд, рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения сторон и их представителей, устанавливает следующие обстоятельства. 1. Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО Развитие объединений сервисного партнерства от 26. 03. 2020 г. был заключен между истцом Ганюшкиным Н. А. и ответчиком Краснобаевой Н. Н. по условиям которого 100% доли перешли к ответчику, что подтверждается записью в ЕГРЮЛ от 03. 04. 2020 г. 2. Истец заявляет, что данный договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрытия агентского договора, по которому ответчик должна была совершать юридические и иные действия от имени истца, но за его счет, а также что договор не был фактически исполнен, в частности, оплата по договору не производилась. 3. Ответчик возражает, указывая на пропуск срока исковой давности, который, согласно статье 181 Гражданского кодекса РФ и судебной практике, исчисляется с момента начала исполнения сделки, а также на реальное исполнение договора: передача доли, внесение изменений в ЕГРЮЛ, получение оплаты. 4. Суд учитывает, что по договору купли-продажи расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора, однако из материалов дела, в том числе из показаний ответчика в ходе доследственной проверки, следует, что оплата по договору до его подписания не производилась, а доказательств оплаты в материалы дела не представлено. 5. Суд отмечает, что истец представил нотариально заверенную переписку сторон, видеозаписи переговоров, а также материалы доследственной проверки, подтверждающие, что ответчик выступала в роли доверительного управляющего и агента истца, а переход доли был формальностью, прикрывающей иные договоренности. 6. Суд принимает во внимание, что партнерское соглашение, на которое ссылается истец, подписано не только истцом и ответчиком, но и третьими лицами — Каменевым А. С. Подколзиным П. П. Брагиным Д. О. и что в нем отсутствуют условия, характерные для агентского договора, в частности, обязательства по представлению отчетов. 7. Суд учитывает, что для признания сделки притворной необходимо установить волю всех участников сделки на совершение прикрываемой сделки, что подтверждается пунктом 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23. 06. 2015 № 25. 8. Суд отмечает, что истец не представил достаточных доказательств намерения ответчика заключить агентский договор или другую прикрываемую сделку, а представленные фрагменты переписки не подтверждают выполнение ответчиком обязательств агента. 9. Суд принимает во внимание, что ответчик и истец в период после заключения договора купли-продажи осуществляли совместное управление связанными компаниями, что свидетельствует о разделении бизнеса, а не о прикрытии сделки. 10. Суд учитывает, что истец пропустил срок исковой давности для предъявления требований о признании сделки недействительной, поскольку срок в три года, установленный статьей 181 Гражданского кодекса РФ, исчисляется с момента начала исполнения сделки, а исковое заявление направлено в суд после истечения данного срока. 11. Суд отмечает, что истец и ответчик не оспаривают факт регистрации перехода доли в ЕГРЮЛ, что свидетельствует о реальном переходе права собственности. 12. Суд учитывает, что истец и ответчик имеют сложные партнерские отношения, подтвержденные многочисленными документами и перепиской, что свидетельствует о наличии взаимных обязательств и намерений. 13. Суд принимает во внимание возражения ответчика и третьего лица ООО Хоппер ИТ относительно недостоверности части представленных истцом доказательств, в частности, удаление части переписки истцом, что снижает их доказательственную силу. 14. Суд исходит из того, что в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается, и что представленные доказательства в совокупности не подтверждают притворность договора купли-продажи. 15. Суд учитывает, что в соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности применяется судом только по заявлению стороны, и истечение срока исковой давности является основанием для отказа в иске. 16. Суд принимает во внимание, что истец не опроверг доводы ответчика о пропуске срока исковой давности и не представил доказательств оплаты по договору. 17. Суд учитывает, что в соответствии с судебной практикой, в том числе постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ и Верховного Суда РФ, для признания сделки притворной необходимо установить единую хозяйственную цель, взаимовлияние и взаимозависимость сделок, а также волю всех участников. 18. Суд отмечает, что истец не представил доказательств, позволяющих квалифицировать договор купли-продажи как притворную сделку, прикрывающую агентский договор. 19. Суд принимает во внимание, что в случае удовлетворения требований истца права и обязанности третьих лиц, указанных в ходатайстве, не будут затронуты, поскольку они не являются участниками оспариваемого договора. 20. Суд учитывает возражения ответчика на ходатайство о привлечении третьих лиц и настаивает на отказе в их привлечении, поскольку судебный акт не повлияет на их права или обязанности. 21. Суд исходит из того, что в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ третьи лица могут быть привлечены к участию в деле, если судебный акт может повлиять на их права или обязанности, чего в данном случае не установлено. 22. Суд принимает во внимание, что истец и ответчик имеют право на судебную защиту своих прав и законных интересов, а суд обязан исходить из принципов законности, обоснованности, справедливости и беспристрастности. На основании изложенного, руководствуясь статьями 56, 65, 81, 199 Гражданского кодекса РФ, статьями 35, 41, 51, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, а также с учетом судебной практики Верховного Суда РФ и Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, суд приходит к следующему выводу.<br><br>РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ<br><br>РЕШИЛ:<br><br>РЕШИЛ: 1. В удовлетворении исковых требований Ганюшкина Николая Александровича к Краснобаевой Наталье Николаевне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО Развитие объединений сервисного партнерства от 26. 03. 2020 г. и применении последствий недействительности сделки отказать. 2. Признать, что истец пропустил срок исковой давности для предъявления требований о признании договора недействительным, установленный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. 3. Отказать в удовлетворении ходатайства истца о привлечении Каменева Алексея Сергеевича, Подколзина Павла Павловича и Брагина Дмитрия Олеговича в качестве третьих лиц. 4. Взыскать с истца в пользу ответчика судебные расходы в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей. 5. Настоящее решение может быть обжаловано в Московский областной суд в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме. 6. Решение подлежит немедленному исполнению в соответствии с частью 2 статьи 320 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судья: Иванова Елена Викторовна Секретарь: Петрова Марина Сергеевна