Арбитражный суд Московской области Адрес: 107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д. 18 Дело № А41-26911/2023 Дата рассмотрения: 15 июня 2024 года Место рассмотрения: г. Москва Состав суда: Судья: Иванова Ирина Петровна Секретарь судебного заседания: Петрова Марина Сергеевна Истец: Ганюшкин Николай Александрович, паспорт гражданина РФ серии 46 06 № 545734, выдан Паспортным столом №1 ОВД города Дубны Московской области 02. 09. 2005 г. адрес регистрации: 141980, Московская область, г. Дубна, ул. Ленинградская, д. 65, кв. 3 Представитель истца: адвокат Паршиков Данила Николаевич, адвокатский кабинет Паршикова Д. Н. регистрационный номер 77/9663 в адвокатской палате г. Москвы, адрес для корреспонденции: 109240, г. Москва, ул. Яузская, д. 8, стр. 2, офис 209 Ответчик: Краснобаева Наталья Николаевна, паспорт гражданина РФ серии 45 14 № 893160, выдан Отделом УФМС России по г. Москве по району Метрогородок 20. 12. 2014 г. адрес регистрации: 117648, г. Москва, мкр. Северное Чертаново, д. 1А, кв. 1434 Представитель ответчика: по доверенности Иваникова И. Е. Третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Хоппер ИТ», ОГРН 1085010001372, ИНН 5010037231, адрес: 141983, Московская область, г. Дубна, ул. Программистов, д. 4, стр. 2, офис 224 Представитель третьих лиц: по доверенности Иваникова И. Е. Дело рассматривается в открытом судебном заседании. В судебном заседании использовались аудиозаписи и видеозаписи переговоров сторон, а также нотариально заверенные протоколы осмотра переписки в мессенджере Telegram. Стороны извещены о времени и месте судебного заседания, явились в судебное заседание, свои права и обязанности осознают, от дачи объяснений не отказываются. Истец поддержал исковые требования в полном объеме. Ответчик и третьи лица возражают против удовлетворения исковых требований. Суд выслушал стороны, изучил материалы дела и считает возможным перейти к рассмотрению дела по существу.<br><br>УСТАНОВИЛ:<br><br>Истец, Ганюшкин Николай Александрович, обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Краснобаевой Наталье Николаевне о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Развитие объединений сервисного партнерства» (позднее ООО «Хоппер ИТ») от 26. 03. 2020 недействительным и применении последствий недействительности сделки. Истец утверждает, что указанный договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть агентский договор, по которому ответчик обязалась совершать юридические и иные действия от имени истца, но за его счет, а также иные сделки, направленные на разделение общего бизнеса между сторонами. Истец ссылается на положения ст. 170 Гражданского кодекса РФ, согласно которым притворная сделка ничтожна, а также на судебную практику, в том числе постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ и Верховного Суда РФ, подтверждающие необходимость установления обоюдного умысла сторон и переквалификации сделки. Истец указывает, что договор купли-продажи был формально заключен 26. 03. 2020, однако расчет по нему не производился, что подтверждается показаниями ответчика в ходе доследственной проверки и отсутствием доказательств оплаты. Истец также ссылается на нотариально заверенную переписку в мессенджере Telegram, видеозаписи переговоров и иные материалы, свидетельствующие о том, что ответчик фактически выступала в интересах истца, а доля в уставном капитале передавалась третьим лицам, в том числе Каменеву А. С. Подколзину П. П. и Брагину Д. О. Ответчик, Краснобаева Наталья Николаевна, в отзыве на исковое заявление и в письменных пояснениях к протоколу нотариального осмотра доказательств, возражает против удовлетворения исковых требований. Ответчик указывает на пропуск истцом срока исковой давности, который, по ее мнению, исчисляется с момента начала фактического исполнения договора, а не с момента его подписания. Ответчик утверждает, что договор купли-продажи является реально исполненной сделкой, поскольку доля в уставном капитале была передана, изменения внесены в ЕГРЮЛ, а расчет произведен до подписания договора. Ответчик также опровергает квалификацию договора как притворной сделки, указывая, что партнерское соглашение, на которое ссылается истец, не является агентским договором и не содержит обязательств по представлению отчетов. Ответчик отмечает, что в переписке отсутствуют доказательства намерения заключить агентский договор, а действия сторон свидетельствуют о разделении бизнеса на самостоятельные направления. Ответчик указывает на отсутствие доказательств выполнения ею обязательств по агентскому договору и на то, что истец удалил значительную часть переписки, что затрудняет проверку достоверности представленных доказательств. Третье лицо, ООО «Хоппер ИТ», в возражениях на отзыв, поддерживает позицию ответчика, указывая на отсутствие в партнерском соглашении условий агентского договора и подтверждая добросовестность действий ответчика. Истец в возражениях на отзыв ответчика указывает на отсутствие доказательств оплаты по договору, на несоблюдение срока исковой давности и на наличие множества доказательств, подтверждающих притворный характер сделки. Истец ссылается на судебную практику, подтверждающую возможность признания нескольких взаимосвязанных сделок притворными, а также на материалы переписки и видеозаписи, свидетельствующие о фактическом владении долями и управлении обществом в интересах истца. В материалах дела также содержатся ходатайства истца о привлечении третьих лиц — Каменева А. С. Подколзина П. П. и Брагина Д. О. которые, по мнению истца, имеют права и обязанности, затрагиваемые результатами дела. Ответчик возражает против привлечения указанных лиц, указывая на отсутствие влияния судебного акта на их права и обязанности, а также на их личные и деловые связи с истцом, что может повлиять на объективность их показаний. В судебном заседании были исследованы нотариально заверенные переписки, видеозаписи переговоров, документы, в том числе договоры купли-продажи, договоры займа, партнерские соглашения, бухгалтерская отчетность и иные доказательства, представленные сторонами. Стороны в судебном заседании подробно изложили свои позиции, подтвердили наличие разногласий по вопросам квалификации сделки, сроков исковой давности, а также по фактическому исполнению договора и наличию агентских отношений между сторонами. Суд учел, что спорный договор купли-продажи был заключен 26. 03. 2020, что в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе доли к ответчику, однако истец оспаривает реальность исполнения сделки, ссылаясь на отсутствие оплаты и наличие иных договоренностей, в том числе партнерского соглашения и агентского договора. Ответчик и третьи лица настаивают на том, что договор является реально исполненной сделкой, что расчет произведен до подписания, а партнерское соглашение не содержит условий агентского договора. Истец и ответчик представили многочисленные доказательства, включая переписку, видеозаписи, бухгалтерскую отчетность, подтверждающие различные аспекты спора. Суд также учел доводы сторон по поводу удаления переписки в мессенджере Telegram, что влияет на оценку достоверности представленных доказательств. В ходе рассмотрения дела судом были исследованы все представленные материалы, заслушаны объяснения сторон и их представителей, а также учтена судебная практика по вопросам признания сделок притворными, применения сроков исковой давности и оценки доказательств.<br><br>МОТИВИРОВОЧНАЯ ЧАСТЬ<br><br>Суд, рассмотрев материалы дела, выслушав объяснения сторон, изучив представленные доказательства, приходит к следующим выводам. 1. Установленные факты Суд установил, что 26 марта 2020 года между истцом Ганюшкиным Н. А. и ответчиком Краснобаевой Н. Н. был заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Развитие объединений сервисного партнерства» (позднее ООО «Хоппер ИТ»). Запись о переходе доли в уставном капитале внесена в ЕГРЮЛ 3 апреля 2020 года. Суд также установил, что стороны имели между собой партнерские отношения, оформленные партнерским соглашением, в котором участвовали также третьи лица — Каменев А. С. Подколзин П. П. и Брагин Д. О. Данные лица не являются сторонами спорного договора купли-продажи. Из материалов дела, в том числе нотариально заверенной переписки в мессенджере Telegram и видеозаписей переговоров, следует, что стороны вели переговоры о разделении бизнеса и распределении долей, а также о возможных вариантах развития компании. 2. Оценка доказательств Суд признает допустимыми и относимыми следующие доказательства: • нотариально заверенную переписку сторон в мессенджере Telegram; • видеозаписи переговоров между сторонами; • договор купли-продажи доли в уставном капитале; • партнерское соглашение и иные корпоративные документы; • бухгалтерскую отчетность ООО «Хоппер ИТ» и ООО «МОНК ДИДЖИТАЛ ЛАБ»; • материалы доследственной проверки по заявлению истца; • показания представителей сторон и третьих лиц. Суд отмечает, что истец представил доказательства, свидетельствующие о том, что договор купли-продажи является притворной сделкой, заключенной с целью прикрыть агентский договор и иные корпоративные договоренности, направленные на разделение бизнеса между сторонами. Ответчик и третьи лица не представили убедительных доказательств фактического исполнения договора купли-продажи, в том числе оплаты по договору, а также не опровергли доводы истца о наличии иных договоренностей, в том числе агентского характера. Суд принимает во внимание, что истец не располагает полной перепиской, поскольку значительная часть переписки была удалена ответчиком, что снижает достоверность представленных доказательств, однако нотариально заверенные фрагменты переписки и видеозаписи подтверждают наличие договоренностей, отличных от условий договора купли-продажи. 3. Применение норм права Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, применяются соответствующие правовые нормы. Пункт 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23. 06. 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» устанавливает, что для признания сделки притворной необходимо установить волю всех участников сделки на совершение прикрываемой сделки. Согласно статье 181 Гражданского кодекса РФ, срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной составляет три года и исчисляется со дня, когда началось исполнение сделки. Суд учитывает, что истец подал иск 26 марта 2023 года, что соответствует окончанию срока исковой давности, если считать с момента начала исполнения сделки, однако ответчик не представил доказательств фактического исполнения договора до подписания. Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, каждая сторона должна доказать обстоятельства, на которые она ссылается. Суд также учитывает положения статьи 51 АПК РФ о привлечении третьих лиц, согласно которым третьи лица могут быть привлечены, если судебный акт может повлиять на их права или обязанности. 4. Правовая оценка обстоятельств Суд приходит к выводу, что договор купли-продажи от 26. 03. 2020 является притворной сделкой, прикрывающей агентский договор и иные корпоративные договоренности между сторонами и третьими лицами. Доказательства, представленные истцом, подтверждают, что ответчик выступала в интересах истца, а фактическое владение и управление долями осуществлялось в рамках партнерских соглашений. Отсутствие доказательств оплаты по договору и фактического исполнения условий договора купли-продажи свидетельствует о том, что сделка была формальной. Суд отмечает, что истец и ответчик вели переговоры о разделе бизнеса, распределении долей и условиях дальнейшего сотрудничества, что подтверждается нотариально заверенной перепиской и видеозаписями. Суд принимает во внимание, что истец не располагает полной перепиской, однако представленные доказательства в совокупности позволяют установить наличие обоюдного умысла сторон на совершение притворной сделки. Суд также учитывает доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, однако отсутствие доказательств фактического исполнения договора до подписания и наличие иных договоренностей позволяют суду не принимать данный довод к удовлетворению. Суд отмечает, что привлечение третьих лиц — Каменева А. С. Подколзина П. П. и Брагина Д. О. — не повлияет на их права и обязанности, поскольку они не являются сторонами спорного договора и не имеют самостоятельных требований. 5. Анализ доводов сторон Доводы истца о признании договора недействительным обоснованы представленными доказательствами и соответствуют нормам материального и процессуального права. Доводы ответчика о реальном исполнении договора и отсутствии притворности сделки не подтверждаются доказательствами и противоречат материалам дела. Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности не принимаются судом ввиду отсутствия доказательств исполнения договора до подписания. Доводы ответчика о ненадлежащем оформлении переписки опровергаются нотариальным протоколом осмотра доказательств. Доводы о том, что партнерское соглашение не является агентским договором, не исключают возможности признания договора купли-продажи притворной сделкой, прикрывающей иные договоренности. Суд учитывает судебную практику Верховного Суда РФ и Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, подтверждающую возможность признания нескольких взаимосвязанных сделок притворными. 6. Соблюдение принципов Суд при рассмотрении дела руководствовался принципами законности, справедливости, беспристрастности и всестороннего исследования обстоятельств дела. Суд обеспечил равенство сторон, предоставил возможность представить доказательства и высказать свои позиции. Суд оценил доказательства в их совокупности, учитывая их относимость, допустимость и достоверность. Суд не усмотрел оснований для отказа в иске на основании пропуска срока исковой давности. Суд пришел к обоснованному и справедливому выводу о признании договора купли-продажи недействительным с применением последствий недействительности сделки.<br><br>РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ<br><br>РЕШИЛ:<br><br>РЕШЕНИЕ Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Развитие объединений сервисного партнерства» (позднее ООО «Хоппер ИТ») от 26 марта 2020 года недействительным. Применить последствия недействительности сделки в соответствии с положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказать в удовлетворении требований о взыскании денежных средств с третьих лиц — Каменева А. С. Подколзина П. П. и Брагина Д. О. поскольку их права и обязанности не затрагиваются судебным актом. Взыскать с ответчика Краснобаевой Натальи Николаевны в пользу истца Ганюшкина Николая Александровича судебные расходы в размере, подлежащем определению по итогам рассмотрения дела. Разъяснить сторонам, что настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Арбитражном суде Московского округа в течение одного месяца со дня его принятия. Отметить, что в случае подачи заявления об обеспечении исполнения решения суда, суд может рассмотреть вопрос о его немедленном исполнении в соответствии со статьей 208 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Настоящее решение подготовлено в проекте и подлежит рассмотрению судьей для утверждения и вынесения окончательного судебного акта.