Арбитражный суд Московской области рассмотрел в открытом судебном заседании дело № А41-26911/2023 по иску Ганюшкина Николая Александровича к Краснобаевой Наталье Николаевне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ». В заседании участвовали: судья (ФИО), секретарь (ФИО), истец Ганюшкин Н. А. представитель истца адвокат Паршиков Д. Н. ответчик Краснобаева Н. Н. представитель ответчика (ФИО не указан), третье лицо ООО «Хоппер ИТ» в лице представителя (ФИО не указан). Рассмотрение дела проводилось с применением аудиозаписи судебного заседания. Стороны извещены надлежащим образом, явились, ходатайств не заявляли.<br><br>УСТАНОВИЛ:<br><br>Истец обратился с иском о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ», заключенного 26. 03. 2020, ссылаясь на притворный характер сделки, прикрывающей иные договоренности, в том числе агентский договор и договор доверительного управления. Истец указывает на отсутствие фактической оплаты по договору, а также на то, что ответчик действует в интересах истца и третьих лиц, а не как самостоятельный собственник. Ответчик в письменных пояснениях и возражениях на отзыв ООО «Хоппер ИТ» оспаривает достоверность представленных доказательств, в частности нотариально заверенной переписки, указывает на удаление части переписки истцом, что снижает ее доказательственную силу. Ответчик отрицает наличие намерения заключить агентский договор и указывает на разделение бизнеса между сторонами. Третье лицо ООО «Хоппер ИТ» подало возражения на отзыв, подтверждая, что спорный договор является реальным, а партнерское соглашение не содержит условий агентского договора. Представлены многочисленные доказательства: нотариально заверенная переписка, транскрибации переговоров, документы по корпоративным процедурам, договоры займа, а также ходатайство истца о привлечении третьих лиц (Каменев А. С. Подколзин П. П. Брагин Д. О. ), которым судом отказано по возражениям ответчика. Стороны представили разъяснения и возражения, подтверждающие наличие сложных корпоративных отношений и спорных договоренностей.<br><br>МОТИВИРОВОЧНАЯ ЧАСТЬ<br><br>Суд установил, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26. 03. 2020 был заключен сторонами, однако фактическое исполнение договора, в том числе оплата, не подтверждена. Суд признает, что сделка может быть квалифицирована как притворная в соответствии с п. 2 ст. 170 ГК РФ, если она совершена с целью прикрыть другую сделку, что подтверждается материалами дела (ст. 56 ГПК РФ, ст. 65, 68, 71 АПК РФ). Суд учитывает, что для признания сделки притворной необходимо установить обоюдное намерение сторон (п. 87 Постановления Пленума ВС РФ № 25 от 23. 06. 2015). Представленные доказательства, включая нотариально заверенную переписку и видеозаписи, свидетельствуют о том, что ответчик действовал в интересах истца и третьих лиц, а не как самостоятельный собственник доли. Суд принимает во внимание, что большая часть переписки была удалена истцом, что снижает ее достоверность (постановление 11 ААС от 23. 04. 2022 № 11АП-4226/2022). Суд также учитывает, что партнерское соглашение не содержит условий агентского договора, а ответчик не подтверждает наличие обязательств по его исполнению (ст. 1005, 1008 ГК РФ). Суд отмечает, что привлечение третьих лиц (Каменев, Подколзин, Брагин) не обосновано, поскольку судебный акт не затрагивает их права и обязанности (ст. 51 АПК РФ, п. 33 Постановления Пленума ВС РФ № 46 от 23. 12. 2021). Суд исходит из того, что спорный договор купли-продажи является формальным документом, прикрывающим иные договоренности, и не подтверждает переход права собственности. Суд руководствуется позицией Верховного Суда РФ и Президиума ВАС РФ по квалификации притворных сделок и связанных с ними договоров (Постановления Президиума ВАС РФ от 02. 08. 2005 № 2601/05, от 09. 03. 2011 № 14667/10, № 14668/10, от 21. 01. 2014 № 9913/13, от 28. 01. 2014 № 14302/13, от 28. 12. 2010 № 10082/10; Определения ВС РФ от 30. 07. 2013 № 18-КГ13-72, от 25. 08. 2014 по делу № 303-ЭС14-528). Суд приходит к выводу о необходимости признания договора купли-продажи недействительным в связи с его притворным характером, при этом права и обязанности третьих лиц не затрагиваются. Суд учитывает, что истец не представил доказательств исполнения договора, а ответчик не опроверг доводов о притворности сделки. Суд руководствуется принципами законности, обоснованности, справедливости и беспристрастности.<br><br>РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ<br><br>РЕШИЛ:<br><br>В удовлетворении исковых требований Ганюшкина Николая Александровича о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26. 03. 2020 года • отказать. Привлечение к участию в деле в качестве третьих лиц Каменева Алексея Сергеевича, Подколзина Павла Павловича и Брагина Дмитрия Олеговича • отказать. Судебные расходы по делу возложить на истца в полном объеме. Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в апелляционном порядке в Арбитражном суде Московского округа. Отметка о немедленном исполнении не ставится.