Арбитражный суд Московской области рассмотрел в открытом судебном заседании дело № А41-26911/2023 по иску Ганюшкина Николая Александровича к Краснобаевой Наталье Николаевне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» (ранее ООО «Роспартнер»). В деле также участвуют третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Хоппер ИТ», Каменев Алексей Сергеевич, Подколзин Павел Павлович, Брагин Дмитрий Олегович. В судебном заседании присутствовали истец, представитель истца адвокат Паршиков Д. Н. ответчик, представитель ответчика (ФИО не указано), третьи лица, представители которых заявили о своем участии. Разбирательство велось с применением аудиозаписи судебного заседания. Стороны извещены надлежащим образом, явились, ходатайствовали о приобщении доказательств, разъяснен порядок и сроки обжалования решения суда.<br><br>УСТАНОВИЛ:<br><br>Истец требует признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26. 03. 2020 как притворную сделку, прикрывающую агентский договор, по которому ответчик обязалась совершать юридические и иные действия от имени и за счет истца. Истец ссылается на положения статей 166, 167, 170, 1005 Гражданского кодекса РФ, а также на судебную практику Верховного Суда РФ и Президиума ВАС РФ. Ответчик возражает, указывая на отсутствие доказательств намерения заключить агентский договор, недостоверность представленных доказательств, в частности нотариально заверенной переписки, и на то, что сделка была реально исполнена, доля передана, изменения внесены в ЕГРЮЛ. Третьи лица, в том числе ООО «Хоппер ИТ», указывают на отсутствие оснований для признания сделки притворной и на то, что партнерское соглашение не может быть квалифицировано как прикрываемая сделка. В материалах дела представлены: исковое заявление, письменные пояснения ответчика, нотариально заверенная переписка, видеозаписи переговоров, документы по корпоративным процедурам, договоры займа, протоколы осмотра доказательств, а также ходатайства о привлечении третьих лиц и возражения на них.<br><br>МОТИВИРОВОЧНАЯ ЧАСТЬ<br><br>Суд установил, что между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26. 03. 2020, зарегистрированный в ЕГРЮЛ 03. 04. 2020. Однако из представленных доказательств, включая нотариально заверенную переписку, видеозаписи переговоров и документы по корпоративным процедурам, следует, что стороны фактически не исполняли данный договор как самостоятельную сделку, а достигли иных договоренностей, в том числе об агентском договоре и доверительном управлении долей. Суд признает допустимыми, относимыми и достоверными нотариально заверенную переписку, видеозаписи переговоров, а также документы, подтверждающие корпоративные процедуры и договоренности сторон. Согласно статье 170 ГК РФ, притворная сделка — это сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, и недействительной может быть признана только та сделка, которая направлена на достижение иных правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников. Суд учитывает, что стороны имели обоюдный умысел на заключение агентского договора, а договор купли-продажи доли был формальным, прикрывающим эту сделку. Суд также принимает во внимание, что истец и ответчик вели переговоры, подтверждающие наличие иных договоренностей, а действия ответчика как генерального директора и держателя доли соответствовали управлению обществом в интересах истца. Суд учитывает позицию Верховного Суда РФ, изложенную в Постановлении Пленума от 23. 06. 2015 № 25, а также судебную практику по делам о признании сделок притворными (Постановления Президиума ВАС РФ от 02. 05. 2005 № 2601/05, от 09. 03. 2011 № 14667/10, № 14668/10). Суд отмечает, что истец не представил доказательств фактической оплаты по договору купли-продажи, а ответчик признала, что оплата не производилась. Суд также учитывает, что истец и ответчик не достигли соглашения о досудебном урегулировании спора, что не является обязательным. Суд приходит к выводу, что договор купли-продажи доли в уставном капитале является притворной сделкой, прикрывающей агентский договор и иные корпоративные договоренности. Суд находит доводы ответчика и третьих лиц о реальном исполнении договора и отсутствии оснований для признания его недействительным несостоятельными. Суд принимает во внимание возражения ответчика на ходатайство истца о привлечении третьих лиц, в том числе Каменева А. С. Подколзина П. П. и Брагина Д. О. и считает, что их права и обязанности не будут затронуты судебным актом, поскольку они не являются участниками оспариваемого договора и не связаны с притворной сделкой. Суд учитывает, что данные лица связаны с истцом и могут быть привлечены для дачи показаний, однако их процессуальный статус не влияет на предмет спора. Суд исходит из принципов законности, обоснованности, справедливости и беспристрастности, руководствуясь статьями 41, 51, 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, статьями 166, 167, 170, 421, 971, 1012, 429. 2, 1005 Гражданского кодекса РФ, а также соответствующими постановлениями Пленума Верховного Суда РФ и Президиума ВАС РФ.<br><br>РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ<br><br>РЕШИЛ:<br><br>Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от 26. 03. 2020 между Ганюшкиным Николаем Александровичем и Краснобаевой Натальей Николаевной как притворную сделку, прикрывающую агентский договор и иные корпоративные договоренности. Применить последствия недействительности сделки в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказать в удовлетворении ходатайства Ганюшкина Н. А. о привлечении Каменева А. С. Подколзина П. П. и Брагина Д. О. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Взыскать с ответчика в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 (шесть тысяч) рублей. Разъяснить сторонам право обжалования настоящего решения в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня его принятия. Отметить, что решение может быть приведено в исполнение в установленном законом порядке после вступления его в законную силу.