{
"case_number": "А41-26911/2023",
"court_name": "Арбитражный суд Московской области",
"judge_name": "Судья Иванова Ирина Петровна",
"decision_date": "2024-06-15",
"preamble": "Арбитражный суд Московской области\nАдрес: 107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д. 18\n\nДело № А41-26911/2023\n\nДата рассмотрения дела: 15 июня 2024 года\nМесто рассмотрения: г. Москва\n\nСостав суда: судья Иванова Ирина Петровна, секретарь судебного заседания Петрова Елена Викторовна\n\nИстец: Ганюшкин Николай Александрович, паспорт серии 46 06 № 545734, выдан Паспортным столом №1 ОВД города Дубны Московской области 02.09.2005, адрес регистрации: 141980, Московская область, г. Дубна, ул. Ленинградская, д. 65, кв. 3\n\nОтветчик: Краснобаева Наталья Николаевна, паспорт серии 45 14 № 893160, выдан Отделом УФМС России по г. Москве по району Метрогородок 20.12.2014, адрес регистрации: 117648, г. Москва, мкр. Северное Чертаново, д. 1А, кв. 1434\n\nТретьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Хоппер ИТ», ОГРН 1085010001372, ИНН 5010037231, адрес: 141983, Московская область, г. Дубна, ул. Программистов, д. 4, стр. 2, офис 224; Каменев Алексей Сергеевич; Подколзин Павел Павлович; Брагин Дмитрий Олегович\n\nПредмет спора: исковое заявление Ганюшкина Николая Александровича к Краснобаевой Наталье Николаевне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26.03.2020 и применении последствий недействительности сделки.\n\nСтороны и их представители: Истец и его представитель адвокат Паршиков Д.Н. присутствовали в судебном заседании. Ответчик и ее представитель по доверенности Иваникова И.Е. также присутствовали.\n\nРазбирательство дела проходило в открытом судебном заседании с применением аудиозаписи. Судебное заседание велось с соблюдением требований процессуального законодательства Российской Федерации.",
"descriptive": "Истец, Ганюшкин Николай Александрович, обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26.03.2020, заключенного с ответчиком Краснобаевой Натальей Николаевной, и применении последствий недействительности сделки. Истец утверждает, что указанный договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть агентский договор, по которому ответчик должна была совершать юридические и иные действия от имени истца, но за его счет. Истец ссылается на положения статей 170, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на судебную практику, в том числе постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ и Верховного Суда РФ, подтверждающие возможность признания сделки притворной, если она совершена с целью прикрыть другую сделку.\n\nИстец указывает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале был формально зарегистрирован в ЕГРЮЛ 03.04.2020, однако фактическое исполнение сделки не имело места, в частности, оплата по договору не производилась. Истец также приводит доказательства в виде нотариально заверенной переписки в мессенджере Telegram, видеозаписей переговоров, а также материалов доследственной проверки, подтверждающих, что ответчик фактически выступала в интересах истца и действовала как доверительный управляющий и агент.\n\nОтветчик, Краснобаева Наталья Николаевна, в отзыве на исковое заявление и в письменных пояснениях к протоколу нотариального осмотра доказательств, возражает против требований истца. Ответчик указывает на пропуск истцом срока исковой давности, который, по ее мнению, истек 25.03.2023, поскольку исполнение договора началось до его подписания, в том числе путем проведения расчетов. Ответчик утверждает, что договор купли-продажи является реально исполненной сделкой, поскольку доля была передана, изменения внесены в ЕГРЮЛ, а истец получил согласованную стоимость доли.\n\nОтветчик также оспаривает квалификацию договора как притворной сделки, указывая, что партнерское соглашение, на которое ссылается истец, не является агентским договором и не содержит обязательств по представлению отчетов. Ответчик отмечает, что в переписке и действиях сторон отсутствуют доказательства намерения заключить агентский договор или другую прикрываемую сделку. Кроме того, ответчик указывает на удаление истцом значительной части переписки в мессенджере, что затрудняет проверку достоверности представленных доказательств.\n\nТретье лицо, ООО «Хоппер ИТ», в возражениях на отзыв истца, поддерживает позицию ответчика, указывая на отсутствие в партнерском соглашении необходимых реквизитов, а также на то, что договоренности, содержащиеся в партнерском соглашении, не создают обязательств для третьих лиц, привлеченных истцом к участию в деле. Третье лицо также указывает на добросовестность ответчика и недоказанность расчетов по договору купли-продажи.\n\nИстец в возражениях на отзыв ответчика подчеркивает отсутствие доказательств фактического исполнения договора, в том числе оплаты, и настаивает на признании договора притворной сделкой. Истец ссылается на судебную практику, подтверждающую возможность признания нескольких взаимосвязанных сделок притворными, а также на материалы переписки и видеозаписей, подтверждающие, что сделка купли-продажи была формальной и не отражала реального перехода права собственности.\n\nВ ходе рассмотрения дела судом были исследованы представленные сторонами доказательства, включая нотариально заверенную переписку, видеозаписи переговоров, документы, свидетельские показания, а также материалы доследственной проверки. Суд учел позиции сторон, их доводы и возражения, а также применимое законодательство и судебную практику Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.\n\nСтороны не достигли соглашения по спорным вопросам, в том числе по вопросу о сроках исковой давности, фактическом исполнении договора, а также правовой квалификации сделки. Суд также рассмотрел ходатайства сторон, в том числе ходатайство истца о привлечении третьих лиц, и возражения ответчика на данное ходатайство.\n\nСуд установил, что в споре участвуют истец, ответчик и третьи лица, права и обязанности которых могут быть затронуты судебным решением. Суд оценил представленные доказательства с учетом требований статей 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом принципов законности, обоснованности и справедливости.",
"motivational": "Суд, рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения сторон и их представителей, а также изучив представленные доказательства, приходит к следующим выводам.\n\n1. По вопросу срока исковой давности.\n\nСогласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение сделки, то есть когда одна из сторон приступила к фактическому исполнению, а другая — к принятию такого исполнения.\n\nВ материалах дела отсутствуют достоверные доказательства того, что исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале началось до 26.03.2020. Ответчик ссылается на пункт 6 договора, согласно которому расчет произведен до подписания договора, однако в ходе доследственной проверки и в материалах дела не представлено подтверждений фактической оплаты до подписания договора. Более того, ответчик в ходе проверки признала, что оплата по договору до его подписания не производилась.\n\nПочтовое отправление искового заявления истцом датировано 26.03.2023, что свидетельствует о подаче иска в пределах трехлетнего срока с момента подписания договора. С учетом положений статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, если последний день срока приходится на нерабочий день, срок продлевается до следующего рабочего дня.\n\nТаким образом, суд считает доводы ответчика о пропуске срока исковой давности необоснованными.\n\n2. По вопросу правовой квалификации договора купли-продажи.\n\nСогласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка — это сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, и является ничтожной. При этом суд должен установить ту сделку, которую стороны действительно имели в виду, и при необходимости произвести переквалификацию сделки.\n\nИз материалов дела, в том числе из нотариально заверенной переписки, видеозаписей переговоров и других доказательств, следует, что стороны достигли договоренностей, в рамках которых договор купли-продажи доли был формально заключен с целью прикрыть иного рода отношения, в том числе агентский договор, договор доверительного управления, соглашение об опционе и другие взаимосвязанные сделки.\n\nПартнерское соглашение, подписанное сторонами и третьими лицами, не содержит прямых обязательств по агентскому договору, однако в совокупности с иными доказательствами подтверждает наличие единой хозяйственной цели и взаимозависимости сделок.\n\nСуд учитывает позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении Пленума от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также практику Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, согласно которой взаимосвязанные сделки, совершенные с целью обхода закона, могут быть признаны притворными.\n\n3. По вопросу фактического исполнения договора.\n\nСуд отмечает, что фактическое исполнение договора купли-продажи доли, в том числе передача доли в уставном капитале и внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, не свидетельствует о реальном переходе права собственности, если сделка является притворной и прикрывает другую сделку.\n\nМатериалы дела подтверждают, что ответчик действует в интересах истца, отчитывается перед ним, а также что доли в уставном капитале распределены в соответствии с достигнутыми договоренностями, а не в результате исполнения договора купли-продажи.\n\n4. По вопросу достоверности доказательств.\n\nОтветчик указывает на удаление истцом части переписки в мессенджере Telegram, что затрудняет проверку достоверности представленных доказательств. Однако суд учитывает, что нотариально заверенная переписка, видеозаписи переговоров и другие материалы, представленные истцом, являются допустимыми и достаточными доказательствами для установления обстоятельств дела.\n\n5. По вопросу привлечения третьих лиц.\n\nСуд принимает во внимание возражения ответчика на ходатайство истца о привлечении третьих лиц — Каменева А.С., Подколзина П.П. и Брагина Д.О. Суд устанавливает, что указанные лица не являются участниками оспариваемого договора купли-продажи и судебный акт по делу не повлияет на их права или обязанности. При этом суд учитывает, что данные лица связаны с истцом и могут быть привлечены в качестве свидетелей.\n\n6. По вопросу применения принципа эстоппеля.\n\nСуд отмечает, что истец, принявший исполнение по договору, не вправе требовать признания его недействительным, однако в данном деле доказательства свидетельствуют о том, что исполнение по договору не имело места в реальности, а сделка является формальной.\n\n7. По вопросу судебных расходов.\n\nСуд учитывает, что каждая сторона несет расходы, связанные с оплатой государственной пошлины и иные судебные издержки, которые подлежат распределению в соответствии с результатами рассмотрения дела.\n\nИсходя из изложенного, суд приходит к выводу о необходимости отказать в иске в части требований, связанных с признанием договора недействительным, либо удовлетворить исковые требования в части, если будет установлено иное в ходе дальнейшего рассмотрения дела (данный проект решения не содержит окончательного решения).",
"operative": "На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 170, 181, 193, 421, 429.2, 971, 1005, 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с учетом судебной практики, суд постановляет:\n\n1. Отказать в удовлетворении требований Ганюшкина Николая Александровича о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26.03.2020 недействительным в части, связанной с пропуском срока исковой давности, поскольку срок исковой давности не пропущен.\n\n2. Признать, что договор купли-продажи доли в уставном капитале является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть иные взаимосвязанные сделки, в том числе агентский договор и договор доверительного управления, что подтверждается представленными доказательствами.\n\n3. Учитывая, что фактическое исполнение договора купли-продажи не имело места, а доля в уставном капитале распределена в соответствии с достигнутыми договоренностями, признать переход права собственности по договору формальным.\n\n4. Принять во внимание, что нотариально заверенная переписка, видеозаписи переговоров и материалы доследственной проверки являются допустимыми и достаточными доказательствами.\n\n5. Отказать в удовлетворении ходатайства истца о привлечении Каменева А.С., Подколзина П.П. и Брагина Д.О. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, поскольку судебный акт не повлияет на их права или обязанности.\n\n6. Распределение судебных расходов и государственной пошлины будет произведено в окончательном решении суда.\n\n7. Разъяснить сторонам, что настоящее решение может быть обжаловано в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в течение месяца со дня его принятия.\n\n8. Отметить, что в случае подачи заявления о немедленном исполнении настоящего решения, суд рассмотрит его в установленном порядке.\n\nДанный проект решения подлежит рассмотрению судьей и не является окончательным судебным актом.",
"parties": {
"plaintiff": "Ганюшкин Николай Александрович",
"defendant": "Краснобаева Наталья Николаевна",
"third_parties": [
"Общество с ограниченной ответственностью «Хоппер ИТ»",
"Каменев Алексей Сергеевич",
"Подколзин Павел Павлович",
"Брагин Дмитрий Олегович"
]
}
}