{
"case_number": "А41-26911/2023",
"court_name": "Арбитражный суд Московской области",
"judge_name": "Судья Иванова Ирина Петровна",
"decision_date": "2024-06-15",
"preamble": "Арбитражный суд Московской области\nАдрес: 107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д. 18\n\nДело № А41-26911/2023\n\nДата рассмотрения: 15 июня 2024 года\nМесто рассмотрения: г. Москва\n\nСостав суда:\nСудья: Иванова Ирина Петровна\nСекретарь судебного заседания: Петрова Марина Сергеевна\n\nИстец: Ганюшкин Николай Александрович,\nпаспорт гражданина РФ серии 46 06 № 545734, выдан Паспортным столом №1 ОВД города Дубны Московской области 02.09.2005 г.,\nадрес регистрации: 141980, Московская область, г. Дубна, ул. Ленинградская, д. 65, кв. 3\nПредставитель истца: адвокат Паршиков Данила Николаевич,\nадрес для корреспонденции: 109240, г. Москва, ул. Яузская, д. 8, стр. 2, офис 209\n\nОтветчик: Краснобаева Наталья Николаевна,\nпаспорт гражданина РФ серии 45 14 № 893160, выдан Отделом УФМС России по г. Москве по району Метрогородок 20.12.2014 г.,\nадрес регистрации: 117648, г. Москва, мкр. Северное Чертаново, д. 1А, кв. 1434\nПредставитель ответчика: представитель по доверенности Иваникова И.Е.\n\nТретьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Хоппер ИТ»,\nОГРН 1085010001372, ИНН 5010037231,\nадрес: 141983, Московская область, г. Дубна, ул. Программистов, д. 4, стр. 2, офис 224\n\nПредмет спора: признание недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Развитие объединений сервисного партнерства» (позднее ООО «Хоппер ИТ»), заключенного 26.03.2020 г., и применение последствий недействительности сделки.\n\nСтороны извещены о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание явились истец, ответчик и представитель истца. Третьи лица извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены.\n\nЗаседание суда проходило в открытом режиме.\n\nВ судебном заседании применялись аудиозапись и видеозапись для фиксации процесса рассмотрения дела.",
"descriptive": "Истец, Ганюшкин Николай Александрович, обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Краснобаевой Наталье Николаевне о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Развитие объединений сервисного партнерства» (позднее ООО «Хоппер ИТ»), заключенного 26 марта 2020 года, и применении последствий недействительности сделки. Истец утверждает, что указанный договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрытия агентского договора, по которому ответчик должна была совершать юридические и иные действия от имени истца, но за его счет, а также что срок исковой давности для предъявления иска пропущен.\n\nИстец ссылается на положения статей 166, 167, 170, 181, 199, 421, 971, 1012, 429.2, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на судебную практику, в том числе постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ и Верховного Суда РФ, в частности постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 и № 28, и определение Верховного Суда РФ от 30.07.2013 № 18-КГ13-72.\n\nИстец указывает, что договор купли-продажи был формально зарегистрирован в ЕГРЮЛ 3 апреля 2020 года, однако фактическое исполнение договора, в том числе оплата, не производилось, что подтверждается материалами доследственной проверки и показаниями сторон. Истец также приводит нотариально заверенную переписку в мессенджере Telegram, видеозаписи переговоров и иные доказательства, свидетельствующие о том, что стороны имели намерение заключить агентский договор, а договор купли-продажи является лишь прикрывающей сделкой.\n\nОтветчик, Краснобаева Наталья Николаевна, в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях к протоколу нотариального осмотра доказательств, возражает против исковых требований, указывая на пропуск срока исковой давности, реальное исполнение договора купли-продажи, отсутствие доказательств притворности сделки, а также на то, что партнерское соглашение, на которое ссылается истец, не является агентским договором и не содержит обязательств агента.\n\nОтветчик ссылается на положения статей 41, 65, 68, 71, 170, 181, 199, 1005, 1008 Гражданского и Арбитражного процессуального кодексов РФ, а также на судебную практику, в том числе постановления Арбитражного суда Московского округа и Десятого арбитражного апелляционного суда.\n\nТретье лицо, ООО «Хоппер ИТ», поддерживает позицию ответчика, возражая против признания договора недействительным и указывая на отсутствие оснований для привлечения к ответственности третьих лиц, а также на добросовестность действий ответчика.\n\nВ материалах дела представлены:\n- исковое заявление и приложения;\n- отзыв ответчика и приложения;\n- письменные пояснения ответчика;\n- возражения третьего лица;\n- возражения истца на отзыв;\n- ходатайство истца о привлечении третьих лиц и возражения ответчика на него;\n- нотариально заверенная переписка сторон;\n- видеозаписи переговоров;\n- бухгалтерская и финансовая отчетность ООО «Хоппер ИТ» и ООО «МОНК ДИДЖИТАЛ ЛАБ»;\n- договоры купли-продажи долей в уставном капитале;\n- трудовые договоры и иные документы.\n\nСтороны представили доказательства, подтверждающие их позиции, и дали пояснения по существу спора. Судом исследованы все представленные материалы, заслушаны стороны и их представители.",
"motivational": "Суд, рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения сторон, изучив представленные доказательства, приходит к следующим выводам.\n\n1. По вопросу срока исковой давности.\nСогласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет три года и исчисляется со дня, когда началось исполнение сделки. В пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 28 указано, что течение срока исковой давности начинается с момента фактического исполнения сделки, включая проведение расчетов между сторонами.\n\nОтветчик утверждает, что расчет по договору купли-продажи был произведен в полном объеме до подписания договора 26.03.2020, следовательно, срок исковой давности истек 25.03.2023. Однако из материалов дела, в том числе из показаний сторон и результатов доследственной проверки, следует, что оплата по договору до его подписания не производилась, что подтверждается и самой ответчицей. Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности не подтверждены достаточными доказательствами.\n\nКроме того, согласно статье 193 Гражданского кодекса РФ, если последний день срока приходится на нерабочий день, срок продлевается до следующего рабочего дня. Поскольку 25 и 26 марта 2023 года были выходными, срок исковой давности истек 27.03.2023. Исковое заявление подано 26.03.2023, что не свидетельствует о пропуске срока.\n\n2. По вопросу о притворности сделки.\nСогласно статье 170 Гражданского кодекса РФ, притворная сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. Для признания сделки притворной необходимо установить, что стороны имели намерение совершить другую сделку, а договор купли-продажи является лишь прикрывающей.\n\nИз представленных материалов, в том числе нотариально заверенной переписки, видеозаписей переговоров, а также из анализа партнерского соглашения, следует, что стороны действительно имели намерение разделить общий бизнес, что подтверждается заключением двух договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» и ООО «МОНК ДИДЖИТАЛ ЛАБ» с соответствующим распределением долей и управленческих функций.\n\nПартнерское соглашение, подписанное истцом, ответчиком и третьими лицами, не содержит прямых обязательств по агентскому договору, не устанавливает обязанностей по представлению отчетов и не может быть квалифицировано как агентский договор. Судебная практика Верховного Суда РФ и Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ подтверждает, что для признания сделки притворной необходимо наличие обоюдного намерения всех участников.\n\nИз переписки и видеозаписей переговоров видно, что ответчик действовал как собственник доли и генеральный директор, осуществлял управление обществом, принимал решения и нес ответственность, что свидетельствует о реальном исполнении договора купли-продажи.\n\n3. По вопросу о доказательствах.\nСуд учитывает, что истец представил нотариально заверенную переписку, видеозаписи переговоров, бухгалтерскую отчетность, договоры и иные документы, подтверждающие его позицию. Ответчик и третье лицо не опровергли достоверность этих доказательств.\n\nДоводы ответчика о том, что истец не располагает всей перепиской, не опровергают представленные материалы, поскольку удаление переписки ответчиком подтверждается и свидетельствует о недобросовестности.\n\n4. По вопросу о привлечении третьих лиц.\nИстец ходатайствовал о привлечении Каменева А.С., Подколзина П.П. и Брагина Д.О. в качестве третьих лиц, поскольку их права и обязанности затрагиваются результатами дела.\n\nОтветчик возражает, что указанные лица не являются участниками оспариваемого договора, и судебный акт не повлияет на их права или обязанности. Суд, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ и разъяснениями Верховного Суда РФ, приходит к выводу, что судебный акт по делу не затрагивает права и обязанности указанных лиц, поскольку они не являются сторонами спора и не имеют самостоятельных требований.\n\n5. По вопросу о правовой квалификации.\nСуд исходит из положений статей 166-181, 421, 971, 1012, 429.2, 1005 Гражданского кодекса РФ, а также учитывает судебную практику, в том числе постановления Пленума Верховного Суда РФ и Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, разъясняющие критерии признания сделки притворной и особенности квалификации связанных сделок.\n\n6. Итоговые выводы.\nСуд установил, что:\n- срок исковой давности не пропущен;\n- договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26.03.2020 является реальной сделкой, фактически исполненной сторонами;\n- отсутствуют достаточные доказательства наличия обоюдного намерения сторон совершить агентский договор или другую прикрываемую сделку;\n- представленные доказательства являются допустимыми, относимыми и достоверными;\n- судебный акт по делу не затрагивает права и обязанности третьих лиц, указанных истцом.\n\nС учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в части, а в части, не подлежащей удовлетворению, — отказу, с соблюдением принципов законности, обоснованности, справедливости и беспристрастности.",
"operative": "РЕШЕНИЕ\n\nАрбитражного суда Московской области\n\nпо делу № А41-26911/2023\n\n15 июня 2024 года\n\nПризнать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Развитие объединений сервисного партнерства» (позднее ООО «Хоппер ИТ»), заключенный 26 марта 2020 года между Ганюшкиным Николаем Александровичем и Краснобаевой Натальей Николаевной, недействительным в части, касающейся перехода 100% доли в уставном капитале.\n\nПрименить последствия недействительности сделки в соответствии с положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.\n\nОтказать в удовлетворении требований истца о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным в части, не затрагивающей переход доли, а также в части требований, связанных с применением последствий недействительности сделки, не подтвержденных доказательствами.\n\nОтказать в удовлетворении ходатайства истца о привлечении Каменева Алексея Сергеевича, Подколзина Павла Павловича и Брагина Дмитрия Олеговича в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.\n\nВзыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы в размере, подлежащем определению по результатам отдельного судебного заседания.\n\nРешение может быть обжаловано в Московский областной арбитражный суд в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме.\n\nНастоящее решение подлежит исполнению в установленном законом порядке.\n\nСудья: Иванова И.П.\n\nСекретарь: Петрова М.С.",
"preliminary_remarks": "Данное проектное судебное решение подготовлено на основании представленных в материалы дела документов, включая исковое заявление, отзыв ответчика, письменные пояснения, возражения третьих лиц, нотариально заверенную переписку, видеозаписи переговоров, бухгалтерскую отчетность, а также с учетом требований Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и соответствующей судебной практики Верховного Суда Российской Федерации.",
"legal_basis": [
"Статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации — Сделка, совершенная лицом, не имеющим права на ее совершение, может быть признана недействительной.",
"Статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации — Недействительность сделки, совершенной с нарушением закона или иного правового акта.",
"Статья 170 Гражданского кодекса Российской Федерации — Притворная сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.",
"Статья 181 Гражданского кодекса Российской Федерации — Срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.",
"Статья 193 Гражданского кодекса Российской Федерации — Исчисление сроков.",
"Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации — Смешанные договоры.",
"Статья 971 Гражданского кодекса Российской Федерации — Договор поручения.",
"Статья 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации — Договор доверительного управления имуществом.",
"Статья 429.2 Гражданского кодекса Российской Федерации — Опцион.",
"Статья 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации — Агентский договор.",
"Статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации — Обязанность доказывания.",
"Статья 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации — Доказательства, не допускаемые в арбитражном процессе.",
"Статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации — Оценка доказательств.",
"Статья 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации — Привлечение третьих лиц.",
"Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 — О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.",
"Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 28 — О применении судами некоторых положений раздела II части первой Гражданского кодекса Российской Федерации.",
"Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2601/05 — О признании притворной сделки.",
"Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20.04.2022 № Ф05-1708/2022 — О квалификации притворных сделок.",
"Определение Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 18-КГ13-72 — О признании договора купли-продажи квартиры притворной сделкой.",
"Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2014 по делу № 303-ЭС14-528 — О признании нескольких сделок притворными.",
"Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 — О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции."
]
}