Просмотр документа #276

Арби'ФВЖК-іый суд Московской области Адрес:
г.
Москва, упоАкадвмика Сахарова, д.
18 Истец:
Ганюшкин Николай Александрович адрес:
Московская область, г.
Дубна, ул.
Ленинградская.
1165, каз телефон:
8 (926) 090-98-89 Представитель "crux по доверенности — адвокат Паршиков Данила Николаевич (Адвокатский кабинет Паршикова Дон.
), имеющий регистрационный номер 77/9663 в адвокатской палате г.
Москвы адрес для корреспондент…:
109240, Москва, ул‚Яузсквя, д18.
mp2, офис 209, телефон:
+7 (967) 010-77-7 1 Ответчик:
Краснобаева Наталья Николаевна Адрес места жительства:
117648, г.
Москва, мкрСеверное Чертаново.
д 1А, кв.
]434 Третьи лица:
Общества с ограниченной ответственностью «Хоппер "Tn ИНН:
5010037231 ОГРН:
1085010001372 адрес:
141983.
Московская область, г.
Шбнщ „Программистов.
д.
4, стр‚2, офис 224 Дело .
№ А41-2691 1/2023 ВОЗРАЖЕНИЯ НА ОТЗЫВ В производстве Арбитражного суда Московской области находится дело № A41- 26911/2023 no иску Ганюшкина Н.
А.
к Красиобаевой Н.
Н.
о признании недействителъньш договорв кушш-продажи доли в уставном капитале.
Ознакомившись :
; опьтвом Ответчика на исковое заявление полагаем необходимьм возразить по следующим основаниям:
1.
Дата:
) в припуск:
враки исковой давности не имеет примного значения.
В обоснование доводи Ответчик ссылается на нерелеввнтную судебную практику, из которой, якобы, следует, что срок исковой давности необходимо исчислять с момента (ham-lemon) исполнения договора, в том числе, проведения расчета между сторонами сделки, а не с момента формального его заключения.
При этом Ответчик указывает, что якобы расчеты по договору купли-продажи были произведены до зашлочения договора, не позднее 25.
032020, поскольку 26.
03.
2020 бьш затапочел сам договор купли-продажи.
содержащий положение о том, что расчеты произведены до его заштченияс Между тем ни из договора, ни на иных материалов представленных Ответчиком не следует, когда именно предполагаемые расчеты были произведены.
Одновременно с этим доводом, Ответчик - Краснобаев Н.
Н.
, в рамках доследственной проверки, проводимой по заявлению Ганюшкииа Н.
Н.
о совершении в отношении него преступления (зарегистрировано в УМВД России по Дмтггровскому г.
о.
Московской области в КУСП за № 13775 от 25.
04.
2023 г.
).
сообщила, что оплата по спорному Договору до его подписания не производилась.
При этом Ответчик вообще не представляет в материалы дела никаких доказательства осуществления расчетов с Истцом по спорному договору.
Также обращаем внимание, m 25 и 26 марта 2023 года — выходные дни.
в соответствии со ст.
193 ГК РФ, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается следующий за ним рабочий день.
Таким образом, последним днем срока исковой давности, следует считать 27 марта 2023 года.
2.
Давид ответчика а там, что спорная сделка не ищется притворной.
является необоснованным.
По мнению Ответчика.
сделка является реально исполненной, поскольку стороны sworn-mm вытекающие из сделки права и обязанности, доля передана Отве'гчшку, соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ, Истец получил согласованную в договоре стоимость доли.
Действительно, по результатам таюпочения договора в ЕГРЮЛ были внесены сведения о переходе доли в уставном капитале Общества.
Это бьшо сделано искшочитсльно с целью прикрыть другую сделку.
При этом никакого исполнения по сделке фактически сторонами произведено не бьшо.
Приведенная Ответчиком судебная практика не может учитываться при разрешении иастотпего спора Так Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.
05.
2022 № |0АП-6303/2022.
№ 10АП>6153/2022, WAR-410812022, № А41-87726/2021) вообще не относится к настоящему спору, поскольку ии истец, ни ответив не занимаются систематической куплей и продажей долей в уставных капиталах коммерческих организаций для целей извлечения прибыли на систематической основе.
выступали в сделке как физические лица дейтительищ п.
6 договора куплитродажн содержит положение о том, что расчет сторонами произведен полностью до подписания договора, между тем, Истец и Ответчик.
' подписывая договор исходили из договоренностей, достигнуты):
‹:
Ответчиком до подписания договора.
Истец настаивает, что оплата по договору купли-продажи долей в уставном капитале ооо «Роспартнер» от 26032020 года никогда Краснобаевой ни.
в адрес Ганюшкина Н.
А‚ не совершала, и данная оплата не предусматривалась имевшимися между сторонами договоренностями Это же подтверждает и сама Краснобаева Н.
Н.
, которая в рамках дошедственной проверки.
проводимой по заявлению Ганюшкина Н‚Н.
о совершении в отношении него преступления (зарегистрировано в УМВД России по Дмитровскому г.
о.
Московской области в КУСП за № 13775 от 25.
04.
2023 г.
), сообщила, что оплата по спорному Договору до его подписания не производилась.
При этом ссшша Ответчика на то, что Стороны в переписке обсуждают сумму сдегши и время похода к нотариусу, в данном случае вовсе не свидетельствует о намерении Ганюшкина Н‚А‹ продать, а Краснобаевой Н.
Н.
купить 100% долей в уставном капитале 000 «Pocnnprmep.
Из указанной переписки от 23 марта 2020 года (стр.
34-35 протокола осмотра нотариусом):
- не следует, что Ответчик реально покупает, а Истец реально продает 100% долей в Обществе; - Ответчик ‹:
Истцом обсуждают не то.
за какую сумму продается 100% долей н Обществе, a то какую сумму лучше указать в спорном договоре куплилродаиш, ‹:
учетом действующего законодательства о налогах и сборах 3.
Заявление Ответчика в там, что оогпеир купли-прадажи не лишится притворной сделкой, поскольку и:
сицпадлет субъектный состав прикрывашой и притворипй сделки, ищется пеобпсиавшшши.
Действительно, договоренность и реальное исполнение — последствии владения долей в уставном капитале Общества в виде принятия управленческих решений, отнесенных к компетенции общего собрания участников Общества, получение дивидендов и пр.
, - вкшочали, помимо Истца и Ответчика, Каменева А.
С.
, Подкоттзина П.
П.
, атакже Брагина Д.
О‹ Действительно в Постановлении Презиштума ВАС РФ от 02081005 № 2601/05 по делу № A01-1783/2004-1 1 суд упомянул, что «из содержания пункта 2 статьи 170 Кодекса следует, Irm притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и «прикрываемая».
Однако Президиум ВАС РФ, очевидно, исходил из того, кпо участники притворной и прикрьтваемой сделок совпадают только в случае, когда притворной является одна сделка, Если же притворных сделок несколько, то прикрываемая сделка может быть совершена между другими лицами и даже между лицами, которые в прямьот (притворньш) отношениях не состояли.
Указанные сделки могут бьпь двусторонними договорами с участием разных сторон Последующая практика высших судов это полностью подтверждает.
В Постановлении Президиума ВАС РФ от 09.
03.
2011 № 14667/10 по делу № A41- 25483/09 и Постановлении Президиума ВАС РФ от 09103.
2011 № 14668!
10 по делу № A41- 12348/09 суд указал на возможность квалификации нескольких сделок МЕЖДУ разными лицами как взаимосвязанных, если они прикрывают (11.
2 “170 гк РФ) единую след” “° обходу правил одобрения заинтересованных сделок.
При этом суд ОШПИШ «вапрос ° взаимосвязаниости оспариваемых сделок должен решаться исходя из Ham-mu при wx совершении единой хозяйственной цели.
их взаимовлияния и взаимозависимости».
В п.
3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.
06.
2009 № 131 был приведен пример признания притворными сделками нескольких договоров:
navel-“fl aim-“fl ЗАО сначала от ОАО - физическому лицу, а затем от физического лица › 000, а также последующей купли-продажи акций между OAO и 000.
Суд Ириша-"‹ ‘"" последовательное дарение акций свидетельствует об обходе запрета даре?
!"я MENU организациями (п.
4 01.
575 ГК РФ), а дарение и купля-продажа свидетельствУю'Г “5 обходе преимущественного права приобретения акций ЗАО.
в Постановлении Президиума ВАС РФ от 21.
01.
2014 № 9913/13 по делу № A33- 1893812011 суд надзорной инстанции не исгопочил квалификацию как притворной д-ВУХ сделок:
решение участника о введении в состав участников 000 нового ”дпни“ ° внесением им неэквивалентного допошштепъного вклада в уставный капитал и выход спою же участника из 000.
Суд усмотрел обход сделки по отчуждению 100% доли В 000, В Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.
01.
2014 .
№ 14302/13 по делу №9 A40- 117845/2012-158-879 суд надзорной инстанции со ссьипюй на п.
2 ст.
170 ГК РФ указал на возможность квалификации «последователъньж расчетов платежными поручениями между обществом "РКЦ" и обществом "НТЦ "ГРАН" и между обществом "НТЦ "ГРАН" и компанией "Вергишшос ЛМС Лимитед" в качестве действий.
прикрьшшоших прямые расчеты между обществом "РКЦ" и этой компанией».
В Постановлении Президиума ВАС РФ от 28.
12.
2010 Ne 10082/10 по делу N9 A40- 7163/08-83-74 агентский договор был пришол притворной сдеіпюй как прикрывающий две сделки:
по приобретению и отчужденшо имущества.
причем приобретение осуществлялось у третьего лица.
который не бьш участников агентского договора.
В Определений Верховного Суда РФ от 30.
07.
2013 N 18›КГ13-72 договор купли- продажи квартиры был признан притворной сделкой, т.
к.
фактически являлся залогом продавца в обеспечение займа между продавцом квартиры (заемщиком) и займодавцем— трегьим лицом, который не являлся стороной договора кугши—продажи и не бьш формально связан с покупателем квартиры.
В Определении Верховного Суда РФ от 25.
08.
2014 по делу № 303—3С14-528, A73- 1361312012 отказано в передаче в СК ЭС BC РФ дела, в котором суды со ссылкой на п.
2 ет‚170 ГК РФ призншш притворными два последовательных договора купли-продажи, т.
к.
они преследовали цель передачи имущества от первою продавца конечному приобретатето (в обход формальных критериев аффилированности).
По сути, после передаъш доли в номинальное владение от Истца к Огветчику, Ответчик должен бьш в рамках достигнутых договоренностей реализовать оговоренные доли Каменеву А.
С.
, Подколзину П.
П.
, а также Брагину Д.
О.
, однако утшонилась от исполнения договоренностей.
I Предстщятя' “1° данные и=1.
10бросовестные действия не могут служить основанием для того, чтобы отказать в удовлетворении исковых требований только на “…ты“… доводв о том, что субъектный состав притворной сделки не совпадает с субъектным составом прикрываемых сделок.
44 Довод ответчика о том, что партнерские саг/тащите и:
может быть квалифицировала в качестве агентского договора, тлкжг не имеет прплпаогл Значения.
B силу ст, 421 ГК РФ стороны могут заключить договор.
как предусмотренный, так и не предусмогренный законом или иными правовыми актами Стороны могут зашло-тить договор.
в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанные договор).
Прикрываемый договор содержит элементы различных договоров:
- договор поручения; › договор доверительного управления; › соглашение о предоставлении опциона на затопочение договора; - агентский договор, Как следует из представленных в материалы дела доказательств.
в рамках согласования условий будущего взаимодействия, а также непосредственно в ходе исполнения достигнутых договоренностей:
1) Ответ-пак обязалась совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия (ст.
971 ГК РФ).
в том числе решшоаать доли в уставном капитале в оговоренных размерах третьим лицам, что содержит в себе признаки и элементы договора поручения; 2) Истец передал Огве'гчику имущество в доверительное управление, а Ответчик обязался осуществить управление этим имуществом в интересах Истца и указанных Истцом третьих mm (UL 1012 ГК РФ), что содержит в себе признают и злемет-ггы договора доверительного управления имуществом; 3) Истец предложил Ответншку и третьим лицам право ammo-um, договор на условиях.
предусматриввюших переход права собственности на доли в уставном капитале общества, где в качестве встречного исполнения предусматривалось достижение определенных показателей в рамках осуществления трудовой функции, сторонами было достигнуто соглашение о размере долей, подлежащих передаче, сроках перехода долей, что содержит элементы и признаки соглашения о предоставлении опциона на звкшочение договора (сто 429.
2 ГК РФ); 4) Между Истцом и Ответчиком бьшв достигнута договоренность о том, что Ответчик будет за вознаграждение совершать по поручению Истца юридические и иные действия от своего имени, но за счет Истца, что имеет признаки и элементы агентского договора (сте 1005 ГК РФ).
Так, в ходе согласования условий и п ходе исполнения достигнутых договоренностей Ответчик последовательно подтверждает:
- что выс—тупит под видом владельца 100% доли Общества, при этом данные действия будут совершены в интересах Истца, ' что ”WWW“ no no ению _ что будет „…;ЁЫПЬИОЁЗЁИ в усёавном капитале третьим лицам, договоренностей; при ьшь во исполнение достигнута ' 'по Gym—yr высТУПать в отношениях с третьими тщами от своего имени.
но в интересах Истца.
При “OM договоренности в части распределения чистой прибыли сначала исполнялись Ответ'шком, денежные средства по поручению Истца передавались Ответчиком как самому Истцу, так и третьим лицам, с которыми было достигнуто соглашение о передаче долей в уставном капитале.
5.
Довод ответчика о том, что он не шиел пшиереиия зшшючить агентский договор либо иную сделку, прикрывающую договор купли-придти, не соошетстаует действительности и противоречит фактическим одетолтельстнам и материалам дтп.
Как следует из представленных в материалы дела нотариально заверенной переписки, видеозаписей переговоров сторон, а также материалов доследственной проверки по заявлению Ганюшкниа Н.
А‚.
Ответчик хотел закшочения сделки на условиях, прещсмотренных Партнерским соглашением и желал наступления правовых последствий.
прещсмотренных Паргнерским соглашением.
Из них также следует, что следует, что 100% долей в 000 «Роспаргнер» не продавались, а бьши лишь формально оформлены на Краснобаеву НоН.
посредством подписания договора-купли продажи долей.
‹:
цепью прикрьпъ другую сделку.
Так, из нотариально заверенной перепиской сторон в мессенджере «Телеграмм» (справка со ссылками на страницы нотариального осмотра переписки сторон прилагается) и видеозаписей онлайн переговоров сторон после регистрации договора купят-продажи долей в уставном капитале 000 «Pocnaprmep».
явно следует:
› Краснобаева Н.
Н.
подтверждает.
что воля Истца и Ответчика была направлена не на продажу 100% долей в уставном капитале 000 «Роспартнер»; - Краснобаева НН.
признает, что собственником мажоритарием ООО «Хоппер ИТ» (ранее Роспартнер) является Ганюшкин Н.
Н.
; - Краснобаева Н.
Н.
признает фактическое впадение Гашошкиным Н.
Н.
долями в 000 «Хоппер ИТ» в соответствии c партнерским соглашением и их договоренностями; › Краснобаева Н.
Н.
отчитывается перед Ганюшкиным НоН.
, как владельцем большей части долей в Обществе, \) своих действиях, как генеральный директор, и как держатель долей Ганюшкина Н.
Н.
действующий в интересах последнею; › Краснобаева НН, согласовывает с Ганюшкиным Н.
Но внесение изменений в Устав Общества.
выплату премий, дивидендов.
размера з/п и пр.
; - Краснобаева Н.
Н.
признает, что является держателем долей Ганюшкина Н.
Н.
в 000 «Хоппер ИТ» и действует в его интересах.
6.
Довод Ответчика о там, что Истец не предоставил нотариального злаерекия переписки между Истцом и Ответчиком является ошибочным.
Истец представил в материалы дела нотариально заверенную переписку сторон, она Ответчиком не оспорена, не признана в установленном порядке фальсифицированной / “…!
;СЁЁЗЁМОПЁЗЦММ “ там, что Истец yon/um переписку с дтаетчикам Данное memneaue Ответчика является ложью, направленной на польпку убедить СУД В недобросовестном поведении Истца.
Представленные Истцом нотариальные переписки из чатов в мессенджере «Телеграмм» до настоящего времени сохранены, насколько их возможно было сохранить.
То есть переписка тех чатов, где владельцем чата являтя Истец A сохранены (например, чат «Совет партнерства»).
Чаты, где владельцем является Краснобаева Н.
Н.
, удалены самой Краснобаевой Н.
Н.
(чат «Партнерка ХИТ_2021»).
Также ей удалена и пи'швл переписка с Гашошкинъгм Н.
Н.
данные Факты подтверждаются самой Краенобаевой Н.
Н.
›:
дальнейшей переписке с Ганюшкипътм Н.
А.
. 'по подтверящается протоколом нотариального осмотра доказательств от 24.
03.
2023 г.
Кроме того, Краснобаевой Н.
Н.
намеренно предпринята попьггка удаления переписки из других чатов мессенджера телеграмм, например «Корпоративные процещры Хоппер ИТ», владельцем которого является корпоративный юрист 000 «Хоппер ИТ» › Серов А.
С, Данный факт подтверждается пояснениями Серова А.
Сь, данными им в ходе доследственной проверки по заявлению Гашошкнна HA.
о совершении в отношении нет преступления (зарегистрировано в УМВД России “° Дмитровскому г.
о.
Московской области в КУСП за № \3775 от 25.
04.
2023 г.
), а также приложенными скриншотами его переписки с Краснобаевой НН.
Таким образом, именно Ответчиком последовательно совершаются действия по уничтожению доказательств, подтверждаюшуж ее недоброеовестностъ.
8.
Давид Ответчики в там, что истцам не приведены доказательства совершении Ответчиком действий, направлению:
пи аыпплкеиие пиктского договора, отсутствуют упомиилкил а tuna/menu" Ответчиком каких-либа абдштьстл перед Истцом, a также дакдзительста предпстлмсншп Истцу кик принципи/ку отчета в стей деятельности, опровергается митеришшми bum.
B частности опровергаюшими доводы Ответчика, являются представленные в суд нотариально заверенные переписки Сторон, видеозаписи онлайн переговоров Истца и Опечика.
а также материалы доследственной проверки (зарегистрировано в УМВД России по Дмитровскому г.
о.
Московской области в КУСП за № 13775 от 25.
04.
2023 г,), содержащие пояснения участников партнерского соглашения, а также юриста Серова А.
С.
, сопровождавшего корпоративные процедуры в 000 «Роспартнер» (Хоппер ИТ) и консультировавшего стороны перед подписанием спорного договора купли‹продажив 8.
Ответчиком приведен давид а там, что истцом скрыты от суда обстоятельства, свидетельствующие :
: дейстиитыышй цели заключения Договор!
купли-прадажи, ‹:
именно, о намерении старик рщделита абщий бизнес ни дня прибьшаиые компании.
335 £2221:
довод Ответчика направлен на искажение фактов и введение суда в До того, как стороны не Пришш к согласию ‹; целью мотивации работников 0 включении в состав участников Ответчика, который являлся наемным сотрудником.
никакого общего бизнеса у Истца и Ответчика не было.
Обе компании были созданы и принадлежали Истцу.
При этом компании 000 «МОНК ЦИДЖИТАЛ ЛАБ» являлась дочерней компанией 000 «Роспартнер», где 99% принадлежало 000 «Pocnaprflep», а 1% припахшежвл Ганютшшну Н.
А.
Ответчик не владел долями в 000 «MOHK ДИДЖИТАЛ ЛАБ», никогда не считалась и не могла считаться владельцем этой компании, чтобы заявшп'ь о разделе общего бизнеса.
Действительно, 26032020 года между истцом и Ответчиком был заключен договор купли—продажи 99% долей в уставном капитале 000 «монк ЦИШКИТАЛ ЛАБ».
Однако закшочение этого договора должно бьшо произойти намного раньше, и не произошло только лишь в силу занятости Истца и Ответчика, который действовал ПО поручению Ply-ma Данное обстоятельство подтверждается нотариально заверенной переписной сторон (стр.
18-19 протокола осмотра доказательств нотариусом от 09.
062023 то).
При этом.
закшочение притворной сделки купли-продажи доли в уставном капитале, в результате которой Истец по документам перестал бьпъ участником Общества, бьшо сделано исключительно с целью минимизации рисков.
связанных с тем, ъгто для привлечения инвестиций потенциальным инвесторам важно понимать, что фокус внимания владельца компании направлен на компанию, в которую привлекаются инвестиции.
Ответчик заявляет о разделении общего бизнеса, при этом не приводит ни одного аргумента.
подтверждающее впадение какой-либо частью бизнеса до его.
так называемого, разделения.
Действитытъно, как Общество, так и 000 «MOHK IIPUDKHTAJI ЛАБ» после 2020 показали финансовые результаты Данные результаты были достигнуты исключительно в связи с принятием Истцом ряда управленческих решений.
Приложение:
Справка содержащая ссылки на страницы нотариально заверенной переписки сторон на 7 листах.
потверждение направления возражений на о в 0 етчика сторонам на 2 л.
Представитель Истца % дн.
Паршиков Идтщі