Просмотр документа #278

Арбитражный суд Московской области Адрес:
Г.
Москва, ул‘Академика Сахарова, д.
18 Истец:
Ганюшкин Николай Александрович Dupes:
Московская область, пдубна, ул.
Ленинградская, д.
65.
кв.
3 телефон:
8 (926) 09088439 Представитель истца по доверенности — адвокат Паршиков Данила Николаевич (Адвокатский кабинет Паршикова Дон.
), имеющий регистрационный номер 77/9663 в адвокатской палате г.
Москвы адрес mm корреспонденции:
109240.
Москва, ул.
Яузская.
д.
8, стр.
2, офис 209, телефон:
+7 (967) 010—77-71 Ответчик:
Краснобаева Наталья Николаевна адрес:
117648, г.
Москва, мкр‚Северное Чертаново, д.
1A, кв‚1434 Третьи лица:
Общество с ограниченной ответственностью «Хоппер ИТ» ИНН:
5010037231 ОГРН:
1085010001372 адрес:
141983, Московская область, г.
Дубна` ул.
Программистов, д.
4, стрс2, офис 224 Депо N9 А41-26911/2023 ВОЗРАЖЕНИЯ HA ОТЗЫВ В производств Арбитражного суда Московской области находится дело № A41- 26911/2023 по иску Гвнюшкина Н.
А‹ к Крвснобвевой Н.
Н.
о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале.
Ознакомившись в отзывом 000 «ХОППЕР ИТ» нв исковое заявление полагаем необходимым возразить по следующим основаниям:
1) Довод 000 «ХОППЕР ИТ» о том.
что в партнерском соглашении отсутствуют необходимые реквизит (дата подписания, стороны договора` данные о компании) не имеет правового значения, поскольку из иных материалов дела (переписки, записей переговоров, объяснений в рамках доследствениой проверки) можно с достаточной долей достоверности установить и дату достижения указанных в партнерском соглашении договоренностей, и стороны, и содержание условий.
2) Довод о том, что партнерское соглашение, помимо Истца и Ответчика, подписано третьими :
шцами, не являющимися сторонами спорного договора, не опровергает доводы Истца.
Действительно, партнерское соглашение предполагало возникновение ОБЯЗВТВПЪСТВ не ТОЛЬКО для сторон 11011380178 купли-продажи доли В уставном капитале, НО и для третьих лиц, 3) Довод ‹) том, что в партнерском соглашении отсутствует упоминание об атентском соглашении или каких-либо обязанностях, возлагаемых Истцом на Ответчика, не имеет правового значения, поскольку обязанности, возлагаемые Истцом на Ответчика, nomepmlfllmvl иными ДОКШЭТЭЛЪСТВЗМИ, 8 партнерское СОГПЭЩЁНИЭ является элементом достигнутых договоренностей.
4) Доводы о том, что из партнерского соглашения следует, что корпоративный договор должен был быть закгдочен между всеми участниками, а не только Истцом и Ответчиком, что не установлено дополнительных требований к продаже доли, не указано, что Ответчик будет осуществить управление компанией не свидетельствует о ЗБКЛЮЧЕННОСТИ СПОРНОГО HOTOHOPB, fl свидетельствует ТОЛЬКО О ТОМ, ‘ITO CTOPOHaMH действительно обсуждались и готовились оформления документов, которьпин должны были бьггь оформлены достигнутые договоренности и эти договоренности бьиш не о продаже Исгцом Ответчику 100 процентной доли в уставном капитале, 5) Довод о том, кпо представленные в материалы дела скриншоты переписки сторон не оформлены надлежащим образом, опровергается протоколом нотариального осмотра переписки 6) То, что Истец не располагает всей перепиской между Истцом и Ответчиком СВПШО ИСКШОЧНМЛЪНО 0 Тем, ЧТО ИМЕННО ОТВЕГЧ'ИК ПРЁДПРИН'ИМШ!
меры к УДВЛВН'ШО переписки, при этом объем представленной переписки и ее контекст в достаточной мере ПРЕДОСТЗВУШОТ ВОЗМОЖНОСТЬ удостовериться В действительной ВОЛС сторон Иного толкования представленной переписки Ответчиком и третьим лицом не представлено и доводы Истца Ответчиком и третьим лицом не опровергнуты.
7) Заявлля ‹) наличии в спорном договоре положения.
согласно которого стороны заверяют об отсутствии обстоятельств, влекущих в соответствии со ст.
166-181 ГК РФ признание договора недействительньш, ссьшаясь на разъяснения нотариуса сторонам договора положения ст.
170 ГК РФ, на якобы имевший место отказ сторон от всех взятых до зашпочения спорного договора обязательств и представлений и отмену ранее ЦОСТИГНУТЫХ ПОГОВОРВННОСТСЙ, ОТВЕТЧИК не приводит 110130110]!
В подтверждение НШШШ противоречивого поведения Истца, недобросовестностъ Истца, а также не выражает готовности представить доказательства добросовестности и осмотрительности действий Ответчика.
Спорный договор был разработан юристом, участвующим в оформлении достигнутых договоренностей, подписывая редакцию спорного договора действительная воля сторон была направлена исключительно на достижение последствий достигнутых 3232312223152… ‘;ЁЗЁЩЁЁЁе " в партнерском соглашении и документе, Pollen)?
“ подписанию договора КУПЛИ'ПРОДШИ предшествовали переговоры, содержание которых представлено в нотариально заверенной переписке, в исполнение достиптугьос договоренностей подтверждается видеозаписями, которые также представлены в материалы дела Истцом, из которых ни коим образом не следует, что стороны пришли к согласию об отмене ранее достигнутых договоренностей и подтверждают впоследствии, 'по подписание спорного договора бьшо сдепшто исключительно в рамках данных договоренностей.
При этом заявляя о необходимости применения принципа эстоппеля 000 «ХОППЕР ИТ» следовало бы представить пояснения относительно добросовестности Ответчика.
например, насколько и почему добросовестно со стороны Ответчика приобретение доли в уставном капитале по цене в несколько десятков раз ниже ее действительной стоимости.
а также включении в договор положения о том, что расчеты по сдеш<е совершены до ее зашпочения в отсутствие доказательств таких расчетов и, тем более, послещ’юшем подтверящением в рамках доследстаеиной проверки Отвепшком того факт, что расчеты по закшочения договора не осуществлялись.
Приложение:
- подтверждение направления возражений на отзыв ООО «Хоппер ИТ» сторонам на 2 л.
Представитель % Д.
Н.
Паршиков И и; №5 _