Арбитражный суд Московской области Адрес: 107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д. 18 Дело № А41-26911/2023 Дата рассмотрения дела: 15 июня 2024 года Место рассмотрения: г. Москва Состав суда: судья Иванова Ирина Петровна, секретарь судебного заседания Петрова Елена Викторовна Истец: Ганюшкин Николай Александрович, паспорт серии 46 06 № 545734, выдан Паспортным столом №1 ОВД города Дубны Московской области 02. 09. 2005, адрес регистрации: 141980, Московская область, г. Дубна, ул. Ленинградская, д. 65, кв. 3 Ответчик: Краснобаева Наталья Николаевна, паспорт серии 45 14 № 893160, выдан Отделом УФМС России по г. Москве по району Метрогородок 20. 12. 2014, адрес регистрации: 117648, г. Москва, мкр. Северное Чертаново, д. 1А, кв. 1434 Третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Хоппер ИТ», ОГРН 1085010001372, ИНН 5010037231, адрес: 141983, Московская область, г. Дубна, ул. Программистов, д. 4, стр. 2, офис 224; Каменев Алексей Сергеевич; Подколзин Павел Павлович; Брагин Дмитрий Олегович Предмет спора: исковое заявление Ганюшкина Николая Александровича к Краснобаевой Наталье Николаевне о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26. 03. 2020 и применении последствий недействительности сделки. Стороны и их представители: Истец и его представитель адвокат Паршиков Д. Н. присутствовали в судебном заседании. Ответчик и ее представитель по доверенности Иваникова И. Е. также присутствовали. Разбирательство дела проходило в открытом судебном заседании с применением аудиозаписи. Судебное заседание велось с соблюдением требований процессуального законодательства Российской Федерации.<br><br>УСТАНОВИЛ:<br><br>Истец, Ганюшкин Николай Александрович, обратился в Арбитражный суд Московской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26. 03. 2020, заключенного с ответчиком Краснобаевой Натальей Николаевной, и применении последствий недействительности сделки. Истец утверждает, что указанный договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть агентский договор, по которому ответчик должна была совершать юридические и иные действия от имени истца, но за его счет. Истец ссылается на положения статей 170, 181, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на судебную практику, в том числе постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ и Верховного Суда РФ, подтверждающие возможность признания сделки притворной, если она совершена с целью прикрыть другую сделку. Истец указывает, что договор купли-продажи доли в уставном капитале был формально зарегистрирован в ЕГРЮЛ 03. 04. 2020, однако фактическое исполнение сделки не имело места, в частности, оплата по договору не производилась. Истец также приводит доказательства в виде нотариально заверенной переписки в мессенджере Telegram, видеозаписей переговоров, а также материалов доследственной проверки, подтверждающих, что ответчик фактически выступала в интересах истца и действовала как доверительный управляющий и агент. Ответчик, Краснобаева Наталья Николаевна, в отзыве на исковое заявление и в письменных пояснениях к протоколу нотариального осмотра доказательств, возражает против требований истца. Ответчик указывает на пропуск истцом срока исковой давности, который, по ее мнению, истек 25. 03. 2023, поскольку исполнение договора началось до его подписания, в том числе путем проведения расчетов. Ответчик утверждает, что договор купли-продажи является реально исполненной сделкой, поскольку доля была передана, изменения внесены в ЕГРЮЛ, а истец получил согласованную стоимость доли. Ответчик также оспаривает квалификацию договора как притворной сделки, указывая, что партнерское соглашение, на которое ссылается истец, не является агентским договором и не содержит обязательств по представлению отчетов. Ответчик отмечает, что в переписке и действиях сторон отсутствуют доказательства намерения заключить агентский договор или другую прикрываемую сделку. Кроме того, ответчик указывает на удаление истцом значительной части переписки в мессенджере, что затрудняет проверку достоверности представленных доказательств. Третье лицо, ООО «Хоппер ИТ», в возражениях на отзыв истца, поддерживает позицию ответчика, указывая на отсутствие в партнерском соглашении необходимых реквизитов, а также на то, что договоренности, содержащиеся в партнерском соглашении, не создают обязательств для третьих лиц, привлеченных истцом к участию в деле. Третье лицо также указывает на добросовестность ответчика и недоказанность расчетов по договору купли-продажи. Истец в возражениях на отзыв ответчика подчеркивает отсутствие доказательств фактического исполнения договора, в том числе оплаты, и настаивает на признании договора притворной сделкой. Истец ссылается на судебную практику, подтверждающую возможность признания нескольких взаимосвязанных сделок притворными, а также на материалы переписки и видеозаписей, подтверждающие, что сделка купли-продажи была формальной и не отражала реального перехода права собственности. В ходе рассмотрения дела судом были исследованы представленные сторонами доказательства, включая нотариально заверенную переписку, видеозаписи переговоров, документы, свидетельские показания, а также материалы доследственной проверки. Суд учел позиции сторон, их доводы и возражения, а также применимое законодательство и судебную практику Верховного Суда Российской Федерации и Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации. Стороны не достигли соглашения по спорным вопросам, в том числе по вопросу о сроках исковой давности, фактическом исполнении договора, а также правовой квалификации сделки. Суд также рассмотрел ходатайства сторон, в том числе ходатайство истца о привлечении третьих лиц, и возражения ответчика на данное ходатайство. Суд установил, что в споре участвуют истец, ответчик и третьи лица, права и обязанности которых могут быть затронуты судебным решением. Суд оценил представленные доказательства с учетом требований статей 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также с учетом принципов законности, обоснованности и справедливости.<br><br>МОТИВИРОВОЧНАЯ ЧАСТЬ<br><br>Суд, рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения сторон и их представителей, а также изучив представленные доказательства, приходит к следующим выводам. 1. По вопросу срока исковой давности. Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение сделки, то есть когда одна из сторон приступила к фактическому исполнению, а другая — к принятию такого исполнения. В материалах дела отсутствуют достоверные доказательства того, что исполнение договора купли-продажи доли в уставном капитале началось до 26. 03. 2020. Ответчик ссылается на пункт 6 договора, согласно которому расчет произведен до подписания договора, однако в ходе доследственной проверки и в материалах дела не представлено подтверждений фактической оплаты до подписания договора. Более того, ответчик в ходе проверки признала, что оплата по договору до его подписания не производилась. Почтовое отправление искового заявления истцом датировано 26. 03. 2023, что свидетельствует о подаче иска в пределах трехлетнего срока с момента подписания договора. С учетом положений статьи 193 Гражданского кодекса Российской Федерации, если последний день срока приходится на нерабочий день, срок продлевается до следующего рабочего дня. Таким образом, суд считает доводы ответчика о пропуске срока исковой давности необоснованными. 2. По вопросу правовой квалификации договора купли-продажи. Согласно статье 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка — это сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, и является ничтожной. При этом суд должен установить ту сделку, которую стороны действительно имели в виду, и при необходимости произвести переквалификацию сделки. Из материалов дела, в том числе из нотариально заверенной переписки, видеозаписей переговоров и других доказательств, следует, что стороны достигли договоренностей, в рамках которых договор купли-продажи доли был формально заключен с целью прикрыть иного рода отношения, в том числе агентский договор, договор доверительного управления, соглашение об опционе и другие взаимосвязанные сделки. Партнерское соглашение, подписанное сторонами и третьими лицами, не содержит прямых обязательств по агентскому договору, однако в совокупности с иными доказательствами подтверждает наличие единой хозяйственной цели и взаимозависимости сделок. Суд учитывает позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в Постановлении Пленума от 23. 06. 2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», а также практику Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, согласно которой взаимосвязанные сделки, совершенные с целью обхода закона, могут быть признаны притворными. 3. По вопросу фактического исполнения договора. Суд отмечает, что фактическое исполнение договора купли-продажи доли, в том числе передача доли в уставном капитале и внесение соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, не свидетельствует о реальном переходе права собственности, если сделка является притворной и прикрывает другую сделку. Материалы дела подтверждают, что ответчик действует в интересах истца, отчитывается перед ним, а также что доли в уставном капитале распределены в соответствии с достигнутыми договоренностями, а не в результате исполнения договора купли-продажи. 4. По вопросу достоверности доказательств. Ответчик указывает на удаление истцом части переписки в мессенджере Telegram, что затрудняет проверку достоверности представленных доказательств. Однако суд учитывает, что нотариально заверенная переписка, видеозаписи переговоров и другие материалы, представленные истцом, являются допустимыми и достаточными доказательствами для установления обстоятельств дела. 5. По вопросу привлечения третьих лиц. Суд принимает во внимание возражения ответчика на ходатайство истца о привлечении третьих лиц — Каменева А. С. Подколзина П. П. и Брагина Д. О. Суд устанавливает, что указанные лица не являются участниками оспариваемого договора купли-продажи и судебный акт по делу не повлияет на их права или обязанности. При этом суд учитывает, что данные лица связаны с истцом и могут быть привлечены в качестве свидетелей. 6. По вопросу применения принципа эстоппеля. Суд отмечает, что истец, принявший исполнение по договору, не вправе требовать признания его недействительным, однако в данном деле доказательства свидетельствуют о том, что исполнение по договору не имело места в реальности, а сделка является формальной. 7. По вопросу судебных расходов. Суд учитывает, что каждая сторона несет расходы, связанные с оплатой государственной пошлины и иные судебные издержки, которые подлежат распределению в соответствии с результатами рассмотрения дела. Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о необходимости отказать в иске в части требований, связанных с признанием договора недействительным, либо удовлетворить исковые требования в части, если будет установлено иное в ходе дальнейшего рассмотрения дела (данный проект решения не содержит окончательного решения).<br><br>РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ<br><br>РЕШИЛ:<br><br>На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 170, 181, 193, 421, 429. 2, 971, 1005, 1012 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с учетом судебной практики, суд постановляет: 1. Отказать в удовлетворении требований Ганюшкина Николая Александровича о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26. 03. 2020 недействительным в части, связанной с пропуском срока исковой давности, поскольку срок исковой давности не пропущен. 2. Признать, что договор купли-продажи доли в уставном капитале является притворной сделкой, совершенной с целью прикрыть иные взаимосвязанные сделки, в том числе агентский договор и договор доверительного управления, что подтверждается представленными доказательствами. 3. Учитывая, что фактическое исполнение договора купли-продажи не имело места, а доля в уставном капитале распределена в соответствии с достигнутыми договоренностями, признать переход права собственности по договору формальным. 4. Принять во внимание, что нотариально заверенная переписка, видеозаписи переговоров и материалы доследственной проверки являются допустимыми и достаточными доказательствами. 5. Отказать в удовлетворении ходатайства истца о привлечении Каменева А. С. Подколзина П. П. и Брагина Д. О. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, поскольку судебный акт не повлияет на их права или обязанности. 6. Распределение судебных расходов и государственной пошлины будет произведено в окончательном решении суда. 7. Разъяснить сторонам, что настоящее решение может быть обжаловано в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, в течение месяца со дня его принятия. 8. Отметить, что в случае подачи заявления о немедленном исполнении настоящего решения, суд рассмотрит его в установленном порядке. Данный проект решения подлежит рассмотрению судьей и не является окончательным судебным актом.