Арбитражный суд Московской области Адрес: 107053, г. Москва, проспект Академика Сахарова, д. 18 Дело № А41-26911/2023 Дата рассмотрения: 15 июня 2024 года Место рассмотрения: г. Москва Состав суда: Судья: Иванова Ирина Петровна Секретарь судебного заседания: Петрова Марина Сергеевна Истец: Ганюшкин Николай Александрович, паспорт гражданина РФ серии 46 06 № 545734, выдан Паспортным столом №1 ОВД города Дубны Московской области 02. 09. 2005 г. адрес регистрации: 141980, Московская область, г. Дубна, ул. Ленинградская, д. 65, кв. 3 Представитель истца: адвокат Паршиков Данила Николаевич, адрес для корреспонденции: 109240, г. Москва, ул. Яузская, д. 8, стр. 2, офис 209 Ответчик: Краснобаева Наталья Николаевна, паспорт гражданина РФ серии 45 14 № 893160, выдан Отделом УФМС России по г. Москве по району Метрогородок 20. 12. 2014 г. адрес регистрации: 117648, г. Москва, мкр. Северное Чертаново, д. 1А, кв. 1434 Представитель ответчика: представитель по доверенности Иваникова И. Е. Третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью «Хоппер ИТ», ОГРН 1085010001372, ИНН 5010037231, адрес: 141983, Московская область, г. Дубна, ул. Программистов, д. 4, стр. 2, офис 224 Предмет спора: признание недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Развитие объединений сервисного партнерства» (позднее ООО «Хоппер ИТ»), заключенного 26. 03. 2020 г. и применение последствий недействительности сделки. Стороны извещены о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание явились истец, ответчик и представитель истца. Третьи лица извещены надлежащим образом, в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены. Заседание суда проходило в открытом режиме. В судебном заседании применялись аудиозапись и видеозапись для фиксации процесса рассмотрения дела.<br><br>УСТАНОВИЛ:<br><br>Истец, Ганюшкин Николай Александрович, обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к Краснобаевой Наталье Николаевне о признании недействительным договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Развитие объединений сервисного партнерства» (позднее ООО «Хоппер ИТ»), заключенного 26 марта 2020 года, и применении последствий недействительности сделки. Истец утверждает, что указанный договор является притворной сделкой, совершенной с целью прикрытия агентского договора, по которому ответчик должна была совершать юридические и иные действия от имени истца, но за его счет, а также что срок исковой давности для предъявления иска пропущен. Истец ссылается на положения статей 166, 167, 170, 181, 199, 421, 971, 1012, 429. 2, 1005 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на судебную практику, в том числе постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ и Верховного Суда РФ, в частности постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23. 06. 2015 № 25 и № 28, и определение Верховного Суда РФ от 30. 07. 2013 № 18-КГ13-72. Истец указывает, что договор купли-продажи был формально зарегистрирован в ЕГРЮЛ 3 апреля 2020 года, однако фактическое исполнение договора, в том числе оплата, не производилось, что подтверждается материалами доследственной проверки и показаниями сторон. Истец также приводит нотариально заверенную переписку в мессенджере Telegram, видеозаписи переговоров и иные доказательства, свидетельствующие о том, что стороны имели намерение заключить агентский договор, а договор купли-продажи является лишь прикрывающей сделкой. Ответчик, Краснобаева Наталья Николаевна, в отзыве на исковое заявление и письменных пояснениях к протоколу нотариального осмотра доказательств, возражает против исковых требований, указывая на пропуск срока исковой давности, реальное исполнение договора купли-продажи, отсутствие доказательств притворности сделки, а также на то, что партнерское соглашение, на которое ссылается истец, не является агентским договором и не содержит обязательств агента. Ответчик ссылается на положения статей 41, 65, 68, 71, 170, 181, 199, 1005, 1008 Гражданского и Арбитражного процессуального кодексов РФ, а также на судебную практику, в том числе постановления Арбитражного суда Московского округа и Десятого арбитражного апелляционного суда. Третье лицо, ООО «Хоппер ИТ», поддерживает позицию ответчика, возражая против признания договора недействительным и указывая на отсутствие оснований для привлечения к ответственности третьих лиц, а также на добросовестность действий ответчика. В материалах дела представлены: • исковое заявление и приложения; • отзыв ответчика и приложения; • письменные пояснения ответчика; • возражения третьего лица; • возражения истца на отзыв; • ходатайство истца о привлечении третьих лиц и возражения ответчика на него; • нотариально заверенная переписка сторон; • видеозаписи переговоров; • бухгалтерская и финансовая отчетность ООО «Хоппер ИТ» и ООО «МОНК ДИДЖИТАЛ ЛАБ»; • договоры купли-продажи долей в уставном капитале; • трудовые договоры и иные документы. Стороны представили доказательства, подтверждающие их позиции, и дали пояснения по существу спора. Судом исследованы все представленные материалы, заслушаны стороны и их представители.<br><br>МОТИВИРОВОЧНАЯ ЧАСТЬ<br><br>Суд, рассмотрев материалы дела, заслушав объяснения сторон, изучив представленные доказательства, приходит к следующим выводам. 1. По вопросу срока исковой давности. Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет три года и исчисляется со дня, когда началось исполнение сделки. В пункте 101 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23. 06. 2015 № 28 указано, что течение срока исковой давности начинается с момента фактического исполнения сделки, включая проведение расчетов между сторонами. Ответчик утверждает, что расчет по договору купли-продажи был произведен в полном объеме до подписания договора 26. 03. 2020, следовательно, срок исковой давности истек 25. 03. 2023. Однако из материалов дела, в том числе из показаний сторон и результатов доследственной проверки, следует, что оплата по договору до его подписания не производилась, что подтверждается и самой ответчицей. Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности не подтверждены достаточными доказательствами. Кроме того, согласно статье 193 Гражданского кодекса РФ, если последний день срока приходится на нерабочий день, срок продлевается до следующего рабочего дня. Поскольку 25 и 26 марта 2023 года были выходными, срок исковой давности истек 27. 03. 2023. Исковое заявление подано 26. 03. 2023, что не свидетельствует о пропуске срока. 2. По вопросу о притворности сделки. Согласно статье 170 Гражданского кодекса РФ, притворная сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. Для признания сделки притворной необходимо установить, что стороны имели намерение совершить другую сделку, а договор купли-продажи является лишь прикрывающей. Из представленных материалов, в том числе нотариально заверенной переписки, видеозаписей переговоров, а также из анализа партнерского соглашения, следует, что стороны действительно имели намерение разделить общий бизнес, что подтверждается заключением двух договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» и ООО «МОНК ДИДЖИТАЛ ЛАБ» с соответствующим распределением долей и управленческих функций. Партнерское соглашение, подписанное истцом, ответчиком и третьими лицами, не содержит прямых обязательств по агентскому договору, не устанавливает обязанностей по представлению отчетов и не может быть квалифицировано как агентский договор. Судебная практика Верховного Суда РФ и Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ подтверждает, что для признания сделки притворной необходимо наличие обоюдного намерения всех участников. Из переписки и видеозаписей переговоров видно, что ответчик действовал как собственник доли и генеральный директор, осуществлял управление обществом, принимал решения и нес ответственность, что свидетельствует о реальном исполнении договора купли-продажи. 3. По вопросу о доказательствах. Суд учитывает, что истец представил нотариально заверенную переписку, видеозаписи переговоров, бухгалтерскую отчетность, договоры и иные документы, подтверждающие его позицию. Ответчик и третье лицо не опровергли достоверность этих доказательств. Доводы ответчика о том, что истец не располагает всей перепиской, не опровергают представленные материалы, поскольку удаление переписки ответчиком подтверждается и свидетельствует о недобросовестности. 4. По вопросу о привлечении третьих лиц. Истец ходатайствовал о привлечении Каменева А. С. Подколзина П. П. и Брагина Д. О. в качестве третьих лиц, поскольку их права и обязанности затрагиваются результатами дела. Ответчик возражает, что указанные лица не являются участниками оспариваемого договора, и судебный акт не повлияет на их права или обязанности. Суд, руководствуясь статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса РФ и разъяснениями Верховного Суда РФ, приходит к выводу, что судебный акт по делу не затрагивает права и обязанности указанных лиц, поскольку они не являются сторонами спора и не имеют самостоятельных требований. 5. По вопросу о правовой квалификации. Суд исходит из положений статей 166-181, 421, 971, 1012, 429. 2, 1005 Гражданского кодекса РФ, а также учитывает судебную практику, в том числе постановления Пленума Верховного Суда РФ и Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, разъясняющие критерии признания сделки притворной и особенности квалификации связанных сделок. 6. Итоговые выводы. Суд установил, что: • срок исковой давности не пропущен; • договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Хоппер ИТ» от 26. 03. 2020 является реальной сделкой, фактически исполненной сторонами; • отсутствуют достаточные доказательства наличия обоюдного намерения сторон совершить агентский договор или другую прикрываемую сделку; • представленные доказательства являются допустимыми, относимыми и достоверными; • судебный акт по делу не затрагивает права и обязанности третьих лиц, указанных истцом. С учетом изложенного, исковые требования подлежат удовлетворению в части, а в части, не подлежащей удовлетворению, — отказу, с соблюдением принципов законности, обоснованности, справедливости и беспристрастности.<br><br>РЕЗОЛЮТИВНАЯ ЧАСТЬ<br><br>РЕШИЛ:<br><br>РЕШЕНИЕ Арбитражного суда Московской области по делу № А41-26911/2023 15 июня 2024 года Признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Развитие объединений сервисного партнерства» (позднее ООО «Хоппер ИТ»), заключенный 26 марта 2020 года между Ганюшкиным Николаем Александровичем и Краснобаевой Натальей Николаевной, недействительным в части, касающейся перехода 100% доли в уставном капитале. Применить последствия недействительности сделки в соответствии с положениями статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Отказать в удовлетворении требований истца о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным в части, не затрагивающей переход доли, а также в части требований, связанных с применением последствий недействительности сделки, не подтвержденных доказательствами. Отказать в удовлетворении ходатайства истца о привлечении Каменева Алексея Сергеевича, Подколзина Павла Павловича и Брагина Дмитрия Олеговича в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Взыскать с ответчика в пользу истца судебные расходы в размере, подлежащем определению по результатам отдельного судебного заседания. Решение может быть обжаловано в Московский областной арбитражный суд в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме. Настоящее решение подлежит исполнению в установленном законом порядке. Судья: Иванова И. П. Секретарь: Петрова М. С.